申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
(上接121版)
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过2016年2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
（5）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过25%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
本次交易完成后华创易盛将持有上市公司25.69%股权，为上市公司控股股东，华创易盛持有的上市公司股份自股份上市之日起锁定60个月。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益，华创易盛暂无在业绩承诺期结束后减持上市公司股权计划。
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承诺函，同时考虑到网罗天下取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计超过12个月，网罗天下持有上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，所持股份自股份上市之日起12个月后分批解锁，因此上市公司股权结构具有稳定性。
六、本次交易完成后，上市公司董事会、高级管理人员选任及对上市公司治理及经营的影响
（一）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响
1、华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
为适应本次交易完成后申科股份以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式的需求，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具了《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员的调整安排如下：
本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
2、上述安排对上市公司治理及经营的影响
如上述董事会、监事会、高级管理人员设置安排获得申科股份董事会及股东大会通过，改选后的董事会、监事会及高级管理人员组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，上市公司将继续保持健全有效的公司治理结构；华创易盛提名的非独立董事人数将占全体非独立董事的半数以上，提名的董事人数将占全体董事半数以上，将维持华创易盛及钟声对公司控股权的稳定；同时董事会和高级管理人员团队中亦有分别来自原控股股东（何全波、何建东）以及本次交易标的公司控股股东网罗天下及其一致行动人分别提名或推荐的董事和高级管理人员，有利于公司在本次交易完成后双主业经营的需要。
（二）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司25.69%的股份，上市公司原控股股东何全波及何建东父子合计持有上市公司21.42%的股份，网罗天下及一致行动人将合计持有上市公司17.39%的股份。
如前所述，本次交易完成后，华创易盛提名的非独立董事人数、董事人数将占上市公司非独立董事总人数、董事总人数半数以上，华创易盛能够对上市公司董事会产生重大影响。
在上述股权结构及董事会构成下，华创易盛将成为上市公司控股股东，钟声将成为上市公司实际控制人，同时，为保持上市公司控制权的稳定，各方采取如下措施：
1、华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
2、华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
3、华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过2016年2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
4、何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
5、网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
（三）交易完成后公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排
除2014年至2015年间公司筹划进行重大资产置换及发行股份购买资产涉及将公司全部资产及业务置出外，截至本报告书出具之日，公司经营管理层并未正在筹划任何关于置出上市公司全部业务及资产的计划或方案，公司董事会及股东大会亦未审议过任何关于置出上市公司现有全部业务及资产的议案，公司暂无资产置出计划。
七、本次交易完成后上市公司实际控制人的认定及控制权的巩固措施
本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。
（一）华创易盛的运作模式及认定钟声为实际控制人的理由
1、合伙协议的主要内容如下：
根据华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①合伙期限
华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期。
②合伙事务的执行
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再执行合伙事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
A、负责本企业日常运营；
B、自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
C、管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
D、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；
E、采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
F、以本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。
合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合本利工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
③重大事项决策权限和程序
投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由5名投资决策委员组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。
④利润分配方式
合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：
第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。
⑤入伙、退伙
新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
⑥解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
A、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；
B、合伙协议约定的解散事由出现；
C、普通合伙人决定解散；
D、合伙人已不具备法定人数满三十天；
E、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
F、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
G、法律、行政法规规定的其他原因。
2、华创融金的公司章程主要内容
根据华创融金的公司章程，华创融金公司章程的主要内容、重大事项内部决策权限和程序、相关方权利义务关系如下：
①股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
C、审议批准执行董事的报告；
E、审议批准监事的报告；
F、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
G、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
H、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
I、对公司发行债券作出决议；
J、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
K、修改公司章程。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
②公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：
A、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、审定公司的经营计划和投资方案；
D、制订公司的年度预算方案、决算方案；
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
H、决定公司内部管理机构的设置；
I、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
J、制定公司的基本管理制度。
③公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使如下职权：
A、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟订公司内部管理机构设置方案；
D、拟订公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
G、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H、股东会授予的其他职权。
3、认定钟声为实际控制人的理由
根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。
（二）实际控制人简介及是否具有管理上市公司的能力
1、实际控制人简历
钟声，男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：150102197604******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998年7月至2000年9月，任内蒙古伊化集团部门经理；2000年9月至2003年4月，东北财经大学在读硕士；2003年5月至2008年3月，任太平洋证券股份有限公司董事长助理；2008年3月至2010年5月，任厦门华信元喜投资有限公司副总经理；2010年5月至今，任北京华创智业投资有限公司董事长；2015年5月至今任华创融金执行董事、经理。
钟声专注投资近20年，有丰富的投资管理、上市公司资本运作及项目投后管理经验。主投项目包括广发银行，恒力化纤，辉煌科技，东华软件，上海梅林，时光一百，和力辰光，杉德银卡通，百分点及清华紫荆教育等一批优质的股权项目，累计投资金额达数十亿。
钟声通过其控制的北京华创智业投资有限公司已与清华大学五道口金融学院签署了《战略合作协议》，约定由北京华创智业投资有限公司向清华大学五道口金融学院捐赠3,000万元用于支持建设清华大学国家金融研究院上市公司研究中心，充分利用清华大学五道口金融学院的学术资源，组建专业的研究队伍，运用科学的方法，深入研究上市公司的经营实践和发展趋势，以完善上市公司产业链条、整合上市公司资源、加强上市公司市值管理等为研究重点，形成产学研良性互动的运行机制，为提升中国上市公司的经营绩效和公司治理水平，增强上市公司竞争力提供智力和人才支持。
2、实际控制人对外投资情况
根据钟声的确认及核查情况，钟声控制的企业情况如下：
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3、实际控制人对外担任董事、监事、高级管理人员的企业情况
根据钟声的确认及核查情况，钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的企业情况如下：
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4、实际控制人与其他合伙人、交易对方的关联关系
根据华创易盛、钟声及华创易盛除华创融金外的其他合伙人的确认，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系或利益安排。
根据钟声出具的确认，钟声与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
根据各交易对方的确认，交易对方与钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。
因此，钟声与华创易盛其他合伙人之间不存在关联关系，钟声与交易对方之间不存在关联关系。
5、实际控制人是否具备管理上市公司的能力
（1）上市公司的法人治理结构完善，经营管理稳健，不存在对单一管理人的重大依赖
申科股份于2011年10月在深交所上市，并不断建立健全规范的公司治理结构，股东、董事、管理层均需根据相关法律及《公司章程》的规定参与公司决策及经营管理，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，不存在对单一管理人的重大依赖。上市以来，申科股份一直专注于轴承的制造业务，尽管受经济形势和行业周期的影响，公司近年来经营业务不佳，但经营管理一直较为稳健。
（2）上市公司整合计划将保持紫博蓝经营团队的稳定性
紫博蓝成立以来，经营团队一直保持稳定，本次交易后上市公司在业务方面将给予紫博蓝充分授权，紫博蓝的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对紫博蓝进行整合。
（3）钟声有丰富的投资经验，能够为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持
公司实际控制人钟声同时系北京华创融金投资管理有限公司、北京华创智业投资有限公司，旗下管理众多基金，具备较为丰富的投资经验。近年来申科股份重视资本运作，积极寻求产业并购机会，以实现公司战略转型升级，促进公司健康快速成长。钟声在此方面可为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持，有利于上市公司的发展。
本次交易完成后，钟声承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立，不会对上市公司的规范运作造成影响。上市公司将继续执行并完善法人治理结构，促进本次重组完成后公司继续有序、稳定、健康运行。
（三）实际控制人、控股股东巩固控制权的措施
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升，有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，华创易盛持有上市公司13.76%的股份。本次交易完成后，华创易盛作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至25.69%，高于本次交易完成后第二大股东何氏父子21.42%的持股比例。前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基。
2、普通合伙人追加出资
截至本报告书签署日，华创易盛出资情况如下：
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2016年8月，华创融金追加87,000万元认缴出资额（实缴60,000万元），出资比例上升至20.00%，华创易盛的注册资本也增加至437,500万元。雄厚的资金实力巩固了华创融金作为执行合伙人的地位，稳定了华创易盛内部出资结构，同时也保障了华创易盛认购本次配套募集资金的实力。
3、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。
4、修改合伙协议
华创易盛修改了合伙协议，使其存续期延长至十年，并且在存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；同时，对于合伙人的入伙、退伙，均需经全体合伙人一致同意，方可执行。
上述条款的修改，稳定了上市公司控股股东的内部组织结构，合伙企业存续期约定及内部合伙人变动不会对上市公司控制权稳定造成不利影响。
5、为保持上市公司控制权稳定，华创易盛的锁定期延长至60个月，并主动承诺在本次交易完成后60个月内维持控股股东地位不发生变化。具体措施如下：
（1）控股股东华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺函》，承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。同时，2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
（2）实际控制人钟声及控股股东华创易盛已出具承诺函，承诺：“在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
6、相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行
作为华创易盛的普通合伙人，华创融金承诺：“在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。”
作为华创易盛的有限合伙人，杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、西安直线科技有限公司承诺：“在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。”
申科滑动轴承股份有限公司
年 月 日
