科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-148

科达集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年11月15日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会临时会议的通知。

（三）公司第七届董事会临时会议于2016年11月17日上午09:00在公司会议室（东营市府前大街65号财富中心大厦19层）以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数6人，实际出席董事人数6人，（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，董事会秘书姜志涛列席会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

《关于签署〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》

科达集团股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买北京祺创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祺创投资”）、张桔洲及吴瑞敏持有的北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权，购买张耀东、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诺投资”）、北京易车信息科技有限公司及苟剑飞持有的北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权，购买杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）及于辉持有的北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”，与爱创天杰、智阅网络合称“标的公司”；根据上下文，“标的公司”还可指上述公司中的部分或全部）100%股权（以下简称“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

就公司本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜，公司与爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议》；与智阅网络股东张耀东、苟剑飞、智诺投资签署《〈盈利补偿协议〉之补充协议》。根据该等协议，各方明确，本次交易项下的业绩承诺期为2016年、2017年和2018年。若本次购买资产项下标的资产（即爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权）未能于2016年完成交割，本次交易项下的业绩承诺期则为2016年、2017年、2018年和2019年；与此同时，爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏追加承诺爱创天杰2019年度的承诺净利润数为9,792万元，智阅网络股东张耀东、苟剑飞、智诺投资追加承诺智阅网络2019年度的承诺净利润数为6,562.50万元。除上述补充内容外，各方仍按《盈利补偿协议》约定的条款及内容执行。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月十八日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会临时会议决议