潜江永安药业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-57

潜江永安药业股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的会议通知于2016年11月14日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2016年11月17日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中独立董事王永海、王大宏、孙新生先生以通讯方式表决），公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），拟向激励对象授予限制性股票。

公司独立董事对《限制性股票激励计划》发表了独立意见。

具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果： 同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

二、审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果： 同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

为了具体实施公司2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果： 同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

上述三项议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

四、审议通过《关于为永安康健（香港）投资有限公司提供担保的议案》。

为支持永安康健（香港）投资有限公司的发展，保障其境外保健食品采购业务的顺利进行，董事会同意公司为永安康健（香港）投资有限公司提供担保，用于其向银行申请150万美元贷款。

具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于为永安康健（香港）投资有限公司提供担保的公告》。

表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十七日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号:2016-58

潜江永安药业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议的会议通知于2016 年11月14日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2016年11月17日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2016年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述两项议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、审议通过了《关于核实〈潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

对公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

（一）列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件及《公司章程》规定的任职资格。

（二）激励对象未发生如下情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2016年股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

公司《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

监 事 会

二O一六年十一月十七日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-59

潜江永安药业股份有限公司

关于为永安康健（香港）投资有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

永安康健（香港）投资有限公司（以下简称“永安香港”） 为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司持有100%股权的全资子公司，主要经营境外保健食品的进出口及零售业务。为支持永安香港的发展，保障其境外保健食品采购业务的顺利进行，公司于2016年11月17日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于为永安康健（香港）投资有限公司提供担保的议案》，同意公司为永安香港提供担保，用于其向银行申请150万美元贷款。

上述担保事项在董事会决策权限范围内，且永安香港资产负债率未超过70%，无需提交股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

被担保人永安康健（香港）投资有限公司成立于2015年1月13日，注册地址为香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心1605室，法定代表人为丁红莉，注册资本100万港币，由潜江永安药业股份有限公司的全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司持有100%股份，主要经营境外保健食品的进出口及零售业务。

被担保人财务指标（单位：元）：

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三、担保协议的主要内容

公司对永安香港提供担保，用于其向银行申请150万美元贷款。

本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体将以经永安香港认同并符合相关法律法规的内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为上述担保事项的风险可控，并有助于永安香港发展，未损害股东利益，同意公司为永安香港提供担保。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为200万美元（折合人民币为1373.84万元），约占公司最近一期经审计净资产的比例为1.23%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十七日