(上接130版)

(上接130版)

母公司资产负债表（续）

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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2、合并报表范围变动情况

（1）2016年1-6月合并报表范围变化情况

①新纳入合并财务报表范围的主体

无。

②不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

（2）2015年合并报表范围变化情况

①新纳入合并财务报表范围的主体

无。

②不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

（3）2014年合并报表范围变化情况

①新纳入合并财务报表范围的主体

单位：万元

■

②不再纳入合并财务报表范围的主体

单位：万元

■

（4）2013年合并报表范围变化情况

①新纳入合并财务报表范围的主体

单位：万元

■

②不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

3、最近三年及一期的主要财务指标

■

注1：指标未作年化处理；

注2：2016年财务数据未经审计；

注3：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（6）EBITDA利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

4、公司最近三年及一期简明财务分析

（1）资产结构分析

公司主要资产科目构成情况

单位：万元

■

随着本公司业务的不断发展，资产的总体规模亦不断扩大。报告期内各期期末，公司资产总规模分别为413,135.81万元、424,648.82万元、520,654.58万元和664,256.43万元，资产总额的增长与公司业务的发展速度相匹配。

从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占资产总额比例较为合理，流动资产占比较高。报告期内各期期末，公司流动资产占资产总额比例分别为57.95%、55.05%、61.58%和69.68%，其中，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货科目金额较大；公司非流动资产占资产总额比例分别为32.66%、40.87%和31.88%，其中，固定资产、在建工程和无形资产占比较大。

（2）负债结构分析

公司主要负债科目构成情况

单位：万元

■

报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，公司负债总额不断优化。报告期内各期期末，公司负债总额分别为223,377.95万元、201,931.58万元、139,643.41万元和185,005.77万元。2015年末负债总额下降主要系公司偿还部分保证借款，导致短期借款下降所致。公司负债绝大部分为流动负债，主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成。

3、损益情况及盈利能力

公司经营情况

单位：万元

■

2013-2015年本公司分别实现营业收入69.78亿元、74.42亿元、79.45亿元，收入增长态势良好；同时投资收益总体亦呈现增长趋势。报表显示，公司2015年年度净利润较2014年度有较大增长，主要系其2015年度毛利率提升及财务费用降低所致。

4、现金流量情况分析

最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,722.30万元、39,996.08万元、-55,895.98和50,731.51万元。公司主要从事医药流通业务，因此经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司2015年经营活动产生的现金流量净额为负的原因系应收账款大幅增加。随着销售回款增加，2016年1-6月公司经营活动产生的现金流情况大幅改善。

5、偿债能力分析

■

报告期内各期期末，公司流动比率、速动比率逐年上升，2015年末及2016年6月末上述两项指标均大于2。综合来看，公司短期偿债能力较强。

资产负债率方面，报告期各期末，公司资产负债率分别为54.07%、47.55%、26.82%和27.85%。公司资产负债率处于行业正常范围，体现出较好的资本结构控制能力。

报告期内，按合并报表口径，公司EBITDA利息保障倍数分别为9.52倍、7.57倍、12.33倍和23.94倍，EBITDA对利息支付的保障能力较强，反映公司的长期偿债压力不大。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

（1）总体发展战略

同济堂医药秉承“国际管理、全国连网”的经营理念，以“服务社会、关爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的药品流通企业”为目标，以专业的服务和态度致力于人类健康事业，为客户提供专业的医药配送服务。

未来，同济堂医药将立足于医药流通行业，以行业整合和市场集中度提高的历史机遇为契机，继续做大做强主营业务，通过在区域内设立或收购公司、分销网络渗透下沉等方式，加强和完善三级物流网络体系建设，增强终端直接覆盖能力；加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和“基于物联网的医药安全追溯系统”开发，建立健全现代物流配送网络和信息化管理系统；稳固发展药房托管业务，推动药品零售配送、商业调拨等各项业务快速发展；加强和巩固与上下游业务资源的合作关系，积极拓展增值服务、第三方物流等新商业模式。通过加大品牌宣传建设、完善三线三级物流配送体系、优化医药物流信息系统和拓展“药房托管”业务等途径，打造同济堂医药核心竞争优势，保持同济堂医药在医药流通行业中的领先地位。

（2）具体发展计划和措施

①市场开拓计划

同济堂医药将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实湖北、江苏、北京等现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大其他省市的市场份额，努力拓展“同济堂”品牌的市场范围和市场认知度。

A、稳固提高规模以上医院配送市场

据统计，医院配送市场占全国医药流通市场规模的比例在60%-70%间，未来市场空间十分广阔。同济堂医药将抓住新医改要求的“大力发展现代物流配送企业，减少药品配送流通环节”的契机，采取各种措施稳固提高规模以上医院配送市场。首先，同济堂医药将利用本次募集资金建设汉南健康产业园，提升仓储规模和物流配送能力；其次，努力开发省外医院等医疗机构市场；再次，加强对省内其他非重点城市的医院市场开发力度。

B、积极拓展零售药店配送市场

目前，同济堂医药已经为数千家零售药店提供药品配送服务。未来，同济堂医药将加快连锁药店配送业务布局，通过提供高效配送服务，提高在湖北省区域内的零售药店覆盖率，加速开拓湖北省外市场；通过增加经营品种、强化内部管理等方法，充分调动零售门店经营者积极性，完善连锁药店配送机制，拓展零售药店配送市场。

C、完善分销网络建设

根据同济堂医药“三线”发展战略，以并购、加盟等资源整合方式，沿京广线、长江线和海岸线布局业务，向全国市场扩张，形成完善的三线三级物流配送体系和分销网络，将同济堂医药建设成为业务范围覆盖全国的大型医药流通企业。

②加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和“基于物联网的医药安全追溯系统”开发

随着基本药物制度的建立和基础医疗市场的发展，市场对医药商业企业的仓储、物流能力提出了越来越高的要求。为进一步完善同济堂医药三级物流配送体系，增强湖北地区及附近市场区域药品配送能力，培育冷链医药物流新业务品种，同济堂医药将加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设。该等项目不仅可提升仓储规模和物流配送能力，扩大药品配送的覆盖区域，形成新的业务增长极，还可以提高现有成熟市场的服务广度和深度，为同济堂医药争取更多的上下游客户，真正降低财务、人员和物流成本，从而提高盈利水平。

“基于物联网的医药安全追溯系统”是同济堂医药顺应医药流通信息化需求而开发的项目，通过本项目的开发，将打造一个为消费者、生产供应厂商、中间电商企业、技术设备企业、互联网软件企业等诸多药品健康诚信的关键角色共同参与运作的第三方公共服务平台，该平台不仅可为药品生产企业、药品流通企业提供注册及第三方征信认证，有效整合行业供应链资源，更能利用消费者在平台的消费、征信等的行为数据，通过大数据计算，更加精准地挖掘消费者的需求。

同时，同济堂医药将建设医药物流信息系统，提高同济堂医药信息化水平，着力通过信息化手段打造同济堂医药竞争优势，为同济堂控股“大健康”平台提供稳定、可靠的供应链支持和符合GSP标准的物流配送体系以及信息化手段。

③稳固发展“药房托管”业务

2014年11月，湖北省率先发布《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48号），拟在全省公立医院推行“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药价。同济堂医药抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓展药房托管业务。目前，同济堂医药通过《药房托管协议》或《药品购销协议》等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内近20家医院药房，成为同济堂医药利润的重要来源，形成了同济堂医药的特色业务。未来，同济堂医药将充分利用湖北省推广“药房托管”的发展契机，结合同济堂医药多年在该业务领域积累的丰富经验，积极拓展“药房托管”等高附加值业务，努力增加医疗机构药房托管数量，使其成为同济堂医药业务和利润持续增长的来源。

④强化与上下游供应商、客户的战略合作关系

同济堂医药始终重视发展与上下游供应商、客户的合作关系，并将之视为公司重要的资源。自成立以来，同济堂医药一直严格按照合同付款，并为供应商、客户提供数据支持和服务。同济堂医药本着协商、互助、共赢的方针，一方面将继续发展与长期合作供应商、客户的关系，另一方面将持续开拓有实力的新供应商、客户，并不断强化双方的战略合作关系，提升向供应商、客户的服务档次。

⑤财务管理与再融资计划

同济堂医药的盈利能力一直保持在较好水平，主要因素之一为同济堂医药始终坚持精细化管理，严格控制各项成本和费用。本次重组完成后，同济堂医药将继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。同济堂医药还将根据业务运营和扩张的实际资金需求及自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资，从而为公司发展提供资金来源和资金保障。

⑥人力资源计划

随着公司规模的不断扩大，将需要更多的高水平的营销人才和经验丰富的经营管理人才。同济堂医药将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，同济堂医药将继续积极推行各种培训，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。

（3）盈利能力的可持续性

公司基于自身完善的医药物流配送销售体系、充分发挥医疗机构药品批发业务优势、借助良好的股东背景优势，在政府对医药流通行业政策支持的大背景下，围绕自身医药批发及零售配送两大主业，通过存量资产盘活和增量资源投入的资本运作，并同步推进战略控股型投资与生态布局型投资，通过一体化业务组合的优化及健康产业生态联盟的打造进一步推动公司一体化发展和跨地区业务的拓展，完善健康产业生态布局，加快外延增长步伐，未来公司盈利能力可持续。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用之后，拟用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款等的金额、比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人根据公司财务状况等实际情况决定。

五、其他重要事项

1、对外担保

截至2016年6月30日，同济堂医药累计对外担保余额为2,000万元，占其净资产的比例为0.42%，同济堂医药对外担保为对其下属控股子公司南京同济堂医药有限公司提供的担保，截至2016年6月30日，同济堂医药持有南京同济堂51.01%股权。

该笔担保的担保方为新疆同济堂健康产业股份有限公司，被担保方为南京同济堂医药有限公司，被担保方的性质为私营企业，截至2016年6月30日担保金额为2,000.00万元，担保方式为连带责任担保，目前被担保企业正常经营。

被担保方违约风险可控，因此对同济堂医药的偿债能力不存在重大不利影响。

2、业绩补偿承诺

根据同济堂医药前次借壳上市时，该次交易前同济堂医药的控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）与上市公司（曾用名新疆啤酒花股份有限公司）签署了《盈利预测补偿协议》，其中对于同济堂医药业绩承诺及补偿条款约定如下：

双方一致同意，同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元。

如出现拟购买资产的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股履行补偿义务的情形，由同济堂控股按照《盈利预测补偿协议》相关条款执行。

3、重大诉讼

截至2016年6月30日，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司

2016年11月17日

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2016-079

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于召开2016年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月5日 14点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 130 号新疆同济堂健康产业股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月5日

至2016年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议

议案1-4、6、7、9：经公司第八届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见 2016年11月18日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为 2016-075号公告；

议案3、6、8、9：经公司第八届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见 2016年11月18日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为 2016-076号公告；

议案5：经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见 2016年11月16日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为 2016-071、072号公告；

议案10：经公司第八届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见 2016年8月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的公司编号为 2016-055号公告；

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加 盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身 份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登 记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人 身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列 1、2 项规定的有效证 件的复印件）。

4、登记时间：2016 年 12月2日上午 11:00-14:00，下午 15:30-18:00

六、 其他事项

1、与会股东食宿、交通费用自理。

2、联系人：尼雅彬

3、联系电话：0991-3687310

4、传 真：0991-3687302

5、联系地址：新疆乌鲁木齐上海路130号新疆同济堂健康产业股份有限公司2 楼

6、邮编：830026

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2016年11月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆同济堂健康产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月5日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。