江西昌九生物化工股份有限公司
重大事项进展暨继续停牌公告

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-091

江西昌九生物化工股份有限公司

重大事项进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月7日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化”）接到控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）通知，公司间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）拟筹划涉及昌九集团的重大事项，可能涉及公司控制权的变动。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起连续停牌，并于2016年11月8日发布《昌九生化重大事项停牌公告》（公告编号：2016-086）。

2016年11月14日，公司发布《昌九生化重大事项继续停牌公告》，根据《赣州工业投资集团有限公司关于要求昌九生化申请股票继续停牌的通知》（赣工投字[2016]111号），确定赣州工投拟在江西省产权交易所公开转让所持有的昌九集团85.4029%股权，该股权转让事项不涉及昌九生化重大资产重组。本次股权转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，由于尚未取得国资监管机构对该事项的书面批复文件，且该事项可能涉及公司控制权变动且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2016年11月14日起继续停牌（公告编号：2016-088）。

2016年11月18日，昌九集团收到赣州工投《赣州工业投资集团有限公司关于公开转让昌九集团股权有关事项的通知》（赣工投字[2016]113号），赣州工投同日收到赣州市国资委《关于公开转让赣州工投集团持有昌九集团全部股权事项的批复》（赣市国资字[2016]39号），同意赣州工投通过江西省产权交易所公开转让所持有的昌九集团85.4029%股权。

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）等有关法律法规的规定，赣州工投转让昌九集团85.4029%股权的受让方确定后，该国有股权转让事项尚需赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西省人民政府及国务院国资委审核批准。

因此，能否公开征集到拟受让方存在重大不确定性，该事项能否获得相关部门的批复也存在重大不确定性；如本次昌九集团股权转让成功，将导致公司控制权发生变动。

2016年11月18日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关股权转让事项重大风险的问询函》（上证公函【2016】2301号），由于上交所相关问询事项需要进一步核实，为避免造成公司股份异常波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，公司股票自2016年11月21日起继续停牌。

公司将密切关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年11月19日

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-092

江西昌九生物化工股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对

江西昌九生物化工股份有限公司

有关信息披露事项的问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月9日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2016】2258号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的要求，赣州市国资委、赣州工业投资集团有限公司等相关方就问询函提出的问题回复如下：

一、赣州工投本次筹划的你公司控制权转让事项的具体情况，包括但不限于是否涉及重大资产重组、开始筹划的时间、目前进展、后续安排等。

回复：

赣州工投：

（一）2016年11月5日-6日，我公司召开相关会议，分析前次昌九集团股权转让终止的原因，充分研讨江西省内多家企业成功实施股权转让的案例，论证了关于昌九集团股权公开转让的可行性，确定拟通过江西省产权交易所公开转让我公司持有的昌九集团85.4029%股权。为了保证股权转让的顺利推进及遵守相关承诺，会议研究决定该股权转让事项不涉及昌九生化重大资产重组。

（二）我公司于2016年11月6日向赣州市国资委呈报了公开转让昌九集团股权事项的请示。

（三）2016年11月18日，我公司获得赣州市国资委对上述请示事项的书面批复文件。

（四）后续安排。根据国务院国资委、财政部第32号令及国有资产监督管理的相关规定，依法依规推进公开转让我公司所持有的昌九集团股权的工作，并按照有关规定履行信息披露义务。近期主要工作：一是做好组织中介机构开展审计、评估的有关工作；二是做好在江西省产权交易所公开转让的前期准备工作。

向江西省产权交易所申请公开挂牌转让昌九集团股权，经有关程序确定拟受让方后，还需要逐级报赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西省人民政府、国务院国资委审核批准。鉴于该事项可能涉及昌九生化实际控制权发生变更，能否获得相关部门的批复以及能否公开征集到拟受让方等均存在重大不确定性，提请广大中小投资者注意投资风险。

二、你公司、赣州工投及实际控制人在披露《关于终止重大资产出售投资者说明会公告》及终止前次控制权转让事项时，是否已经在筹划本次涉及你公司控制权转让的重大事项。同时，请补充披露你公司在短暂复牌12个交易日后即以筹划控制权转让为由申请再次停牌的合理性和审慎性。

回复：

公司在披露《昌九生化关于终止重大资产出售投资者说明会公告》及终止前次控制权转让事项时，公司没有筹划本次控制权转让的重大事项。本次昌九集团股权转让事项是由赣州工投筹划的，公司2016年11月7日收到昌九集团的通知，赣州工投拟筹划涉及昌九集团的重大事项，可能涉及公司控制权的变动，此前公司并不知悉相关事项。

赣州工投：

（一）根据平等、自愿及协商一致原则，我公司与中国供销农产品批发市场控股有限公司（以下简称“中国农批”）于2016年10月13日签署有关协议，终止了协议转让昌九集团股权的交易事项。2016年10月10日，昌九生化在江西省产权交易所第二次挂牌处置有关资产期满流标，经其董事会决议终止重大资产出售事项后，昌九生化按照有关规定召开了投资者说明会并公告了有关情况。在昌九生化披露《关于终止重大资产出售投资者说明会公告》及终止前次控制权转让事项时，我公司未开始筹划本次可能涉及昌九生化控制权转让的重大事项。

（二）目前昌九集团和昌九生化均处于亏损状态，根据企业立足自身持续经营发展较为困难的实际情况，从维护广大中小投资者的利益出发，我公司按照国资监管相关法律规定，本着审慎的原则，于2016年11月5日-6日对本次拟筹划的公开转让昌九集团股权事项的可行性进行了分析研究和方案论证，认为公开转让昌九集团股权符合有关法律法规，完成昌九集团股权转让后能够较好地解决企业目前存在的可持续经营问题，增强企业的可持续发展能力。鉴于拟筹划的公开转让昌九集团股权事项可能涉及昌九生化控制权的变动，并且存在重大不确定性，2016年11月6日我公司向昌九集团发出通知，由昌九生化向上海证券交易所申请上市公司股票自2016年11月7日起停牌。我们认为申请上市公司股票停牌是合理的、慎重的，并且符合相关规定，有利于保证公平信息披露，维护广大中小投资者利益，避免造成股价异常波动。

赣州市国资委：

我委于2016年11月6日收到赣州工投报来的拟公开转让持有的昌九集团股权事项的请示，开始筹划可能涉及昌九生化控制权转让的相关事宜。在昌九生化披露《关于终止重大资产出售投资者说明会公告》及赣州工投与中国供销农产品批发市场控股有限公司终止前次控制权转让事项时，我委未曾筹划过本次涉及昌九生化控制权转让的重大事项。

三、请你公司、赣州工投及实际控制人自查是否存在违反前期承诺及信息披露前后不一致等情况。

回复：

经自查，公司在2016年7月14日披露的《昌九生化关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-047）中承诺“公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划除本次正在实施的重大资产出售以外的其他重大资产重组事项”；公司在2016年10月19日披露的《昌九生化关于终止重大资产出售的公告》（公告编号：2016-077）中承诺“在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内不再筹划重大资产重组事项”。

因本次赣州工投筹划的公开转让昌九集团85.4029%股权事项不涉及公司重大资产重组，公司不存在违反前期承诺及信息披露前后不一致等情况。

赣州工投：

经过认真自查，我公司于2016年7月18日出具了有关承诺函。公开承诺：在昌九生化披露2016年7月18日召开的投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划涉及该公司的重大资产重组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议等事项。我公司本次拟公开转让昌九集团股权事项，不涉及昌九生化重大资产重组，因此，我公司本次筹划拟公开转让昌九集团股权事项，不存在违反前期作出的有关承诺，也不存在信息披露前后不一致等情况。

赣州市国资委：

经过认真自查，我委于2016年7月18日出具了有关承诺函。公开承诺：在昌九生化披露2016年7月18日召开的投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划涉及该公司的重大资产重组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议等事项。赣州工投本次拟公开转让昌九集团股权事项，没有涉及昌九生化重大资产重组，因此，我委不存在违反2016年7月18日作出的有关承诺，也不存在信息披露前后不一致等情况。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年11月19日

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-093

江西昌九生物化工股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

有关股权转让事项

重大风险的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月18日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关股权转让事项重大风险的问询函》（上证公函【2016】2301号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

11月7日，因公司间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（简称赣州工投）拟筹划重大事项，可能涉及你公司控制权变动，公司股票停牌。11月10日，我部向你公司发送《有关信息披露事项的问询函》，要求你公司及赣州工投等相关方，就本次股权转让是否违反前期承诺，筹划的具体时点，以及是否存在信息披露前后不一致等进行核实并补充披露。对此，你公司于11月18日披露了相关回复，并予以公告。

我部对你公司及相关方提交的回复公告进行了事后审核，现请你公司向赣州工投及实际控制人对以下事项进一步核实并补充披露，充分提示本次股权转让事项相关重大风险：

一、前期，你公司已多次筹划重大资产重组及股权转让事项，均以失败告终。请你公司、赣州工投及实际控制人本着对投资者负责的态度，全面逐项梳理你公司本次股权转让的相关风险和可能存在的障碍，并进行重大风险提示。

二、根据公司于10月14日披露的《关于控股股东股权转让终止的公告》，赣州工投终止前次股权转让事项的原因，系其与拟受让方中农批未能就昌九集团的评估方法、评估边界、资产处置及改制后续问题等事宜达成一致意见。请赣州工投说明前次终止股权转让事项后，复牌交易仅12个交易日即再次筹划股权转让的具体原因和审慎性。同时，结合前述前次股权转让失败原因，逐项说明相关障碍是否仍然存在，赣州工投已经及拟采取的应对措施，并进一步提示相关风险。

三、结合你公司前期重大资产出售两次流拍，且公司此前多次公开挂牌出售相关闲置资产均无人摘牌等情况，补充披露你公司大量闲置固定资产处置失败，对你公司本次股权转让的影响，并明确是否构成重大障碍，提示相关风险。

四、请赣州工投补充披露本次股权转让的具体进展，包括但不限于是否设定股权受让条件、后续安排及时间表等。

五、请说明你公司及赣州工投的董事、监事及高级管理人员，或相关业务负责人，是否已经与本次股权转让的拟受让方进行对接、洽谈和磋商等。

六、自查并披露你公司及赣州工投董事、监事、高级管理人员近期买卖你公司股票的情况，并提交本次股权转让事项的内幕信息知情人名单。

上交所要求公司于2016年11月25日之前，落实上交所的上述要求，并履行相应的信息披露义务，同时以书面形式回复上交所。

公司将对上交所的问询进行落实并回复。本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年11月19日