唐人神集团股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2016-180

唐人神集团股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163126号）。中国证监会依法对公司提交的《唐人神集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十八日

附：

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163126号）

2016年11月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过37,200万元，用于支付现金对价及标的公司项目建设。截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额为48,212.78万元。请你公司结合上市公司货币资金余额、授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易配套融资募投项目均取得相关备案通知，上述募投项目投资金额中包含2,695万元的建设期利息。龙华农牧收益法评估考虑了塘冲养殖建设项目带来的现金流量，该项目以龙华农牧自有资金可完成达产建设，收益法评估预测现金流未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。请你公司：1）补充披露除备案程序外，本次交易配套融资募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展，及是否存在法律障碍。2）本次交易配套融资募投项目资金需求测算包含建设期利息的原因及合理性。3）结合龙华农牧自有资金可完成上述塘冲项目达产建设的情况，补充披露该项目作为募投项目的必要性。4）结合龙华农牧收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流未考虑本次募集配套资金投入产生效益的表述的准确性，及募投项目产生的收益对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易就未来期间对龙华农牧实际实现净利润进行考核时，对龙华农牧向上市公司销售对应的收入及利润的扣除情况进行了约定，其中，龙华农牧向上市公司销售收入超过其当期全部收入50%以上的部分需要扣除。请你公司补充披露：1）上述50%的比例的设置依据及合理性。2）本次交易后，龙华农牧是否有采购上市公司饲料的计划，如有，对龙华农牧业绩承诺的实现情况有何影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易对方承诺龙华农牧2016年至2018年扣非后净利润逐年降低，前次交易对方承诺龙华农牧同期净利润逐年提高。请你公司结合前次交易业绩承诺变动趋势、猪肉价格周期情况等，补充披露本次交易对方业绩承诺金额逐年降低的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，1）龙华农牧报告期向株洲九鼎采购饲料金额较大，2014年至2016年上半年，采购金额占同类交易金额的比例分别为95.65%、98.03%和100%，且采购价格低于株洲九鼎向第三方销售价格。2）株洲九鼎报告期为龙华农牧财务总监代发工资及社保费。3）龙华农牧报告期与株洲九鼎等关联方发生了大量的非经营性资金往来。请你公司：1）结合株洲九鼎向龙华农牧及第三方销售价格的差异情况，补充披露株洲九鼎向龙华农牧销售价格的公允性，未来期间销售价格的定价依据，及其对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响。2）补充披露株洲九鼎报告期为龙华农牧财务总监代发工资及社保费的原因，龙华农牧财务总监等高管是否具有独立性。3）补充披露龙华农牧截至目前的其他应收款情况，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）补充披露本次交易前后上市公司关联交易变化情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，从产业链来看，龙华农牧系上市公司种猪和饲料产品的下游，为上市公司肉品产品的上游。龙华农牧报告期饲料主要从其关联方株洲九鼎采购，2015年开始上市公司成为龙华农牧客户。请你公司补充披露本次交易完成后，龙华农牧与上市公司开展业务合作的具体计划，与原有主要客户及供应商合作计划是否发生重大变化，及其对龙华农牧持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，2016年4月27日，并购重组委2016年第29次会议否决前重组申请。本次申报的独立财务顾问较前次发生变化。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次配套融资发行对方中唐人神控股为上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，上市公司拟发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%股权，剩余股权由龙秋华持有，目前上市公司尚未制定收购龙华农牧剩余10%股权的后续计划和安排。请你公司补充披露：1）上市公司与龙秋华对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，龙华农牧2006年3月实物增资时聘请的评估机构和验资机构均为株洲正信联合会计师事务所，存在瑕疵。请你公司补充披露：1）龙华农牧2006年3月实物增资的出资资产类型、出资前后该项资产的权属状况、实物出资的必要性及对标的资产生产经营的影响等情况。2）该次出资相关审议程序的履行情况，是否符合《公司法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，龙华农牧多处房屋、土地使用权存在抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押对应的债务金额、偿还时间、增信措施、是否存在偿债风险等。2）龙华农牧是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，龙华农牧持有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》有效期至2016年12月30日。请你公司补充披露：1）龙华农牧《排放污染物许可证》续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）标的资产其他各项经营资质与许可续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）龙华农牧尚有2处房产（建筑面积总计503.70平方米）尚未办理房屋产权证。2）龙华农牧承包／租赁的土地使用权全部为集体土地。3）龙华农牧有两个12万头生猪规模化养殖在建项目，项目所用土地系租用的集体土地。请你公司补充披露：1）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露对上市公司未来生产经营的影响及相应采取的解决措施。3）进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，1）龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是其发展中面临的主要风险。2）如果龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响。请你公司：1）结合报告期内标的资产及其所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露应对疫情及保障食品安全的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）龙华农牧部分工程在达到预定可使用状态后没有及时结转固定资产，导致少计折旧，多计资本化利息，本次交易对上述会计差错进行调整。2）龙华农牧报告期生产性生物资产及消耗性生物资产余额较高。3）独立财务顾问对龙华农牧报告期收入、成本、存货等的真实性进行了核查。请你公司：1）补充披露上述会计差错调整事项对龙华农牧相关年度净利润的影响程度。2）补充披露龙华农牧生产性及消耗性生物资产的计量方法，结合生猪数量补充披露龙华农牧生产性及消耗性生物资产期末余额的合理性。3）补充提交上述业绩真实性核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，龙华农牧评估预测销售量逐年提高，主要由于秩堂及塘冲项目的陆续建成。销售单价逐年下降，2019年开始反弹，毛利率变动趋势与销售价格一致。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露龙华农牧2016年预测营业收入、净利润、销售量及销售价格等参数的可实现性。2）结合报告期及历史生猪价格变动情况，补充披露龙华农牧评估预测生猪销售价格的合理性，与生猪价格波动周期是否一致。3）结合上述项目的建设进度，补充披露龙华农牧收益法评估预计生猪销售数量的合理性。4）结合报告期销售价格与毛利率的关系，补充披露龙华农牧收益法评估毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，龙华农牧收益法评估资本性支出金额较大，评估折现率为12.2%。请你公司：1）结合募投项目资金需求测算情况，补充披露龙华农牧收益法评估资本性支出的合理性。2）结合近期可比交易案例，补充披露龙华农牧收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.请你公司列表补充披露龙华农牧报告期及未来期间养殖场投资及对应产能情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.请你公司结合“猪周期”，进一步补充披露标的资产所处行业的周期性对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20.重组报告书存在多处错漏：1）第129页2014年龙华农牧前五名供应商采购金额合计数披露错误。2）第144页第二段关于龙华农牧100%股权评估值、评估增值金额及评估增值率披露错误。3）第9页披露交易对方业绩承诺金额为扣非后金额，第208页披露交易对方承诺龙华农牧2016年至2018年实现的净利润分别不低于6,651万元、5,544万元和4,343万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。