北京京城机电股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告

2016-11-19 来源：上海证券报

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2016-045

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

第八届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2016年11月11日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十次临时会议于2016年11月18日在北京市通州区漷县镇漷县南三街2号第一会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事9名，董事李俊杰先生、吴燕女士因公务不能出席会议，分别委托董事王军先生、刘宁先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。

本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过聘任本公司董事会秘书的议案

董事会宣布，由于工作变动，姜驰女士已提呈辞任本公司董事会秘书及公司秘书、董事会薪酬与考核委员会秘书处主任，自2016年11月18日起生效。

姜女士已确认，其与本公司董事会并无任何分歧，亦无有关其辞任之事宜须提请本公司股东或香港联合交易所有限公司（「联交所」）垂注。

经董事会提名委员会充分了解，董事长提名，与会董事一致同意聘任栾杰先生为本公司董事会秘书（简历见附件一）。任期自2016年11月18日至2016年度股东周年大会止。栾杰先生已于2010年取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证书。

董事会亦已批准栾杰先生担任本公司的公司秘书。董事会注意到栾杰先生并无根据联交所证券上市规则（「上市规则」）第3.28条所规定的专业资格。本公司拟聘请具备第3.28条所规定的资格的合资格人士，以协助栾杰先生积累有关经验以履行作为公司秘书的职责。本公司已向联交所申请提出豁免严格遵守上市规则第3.28条的规定。于联交所批准该豁免后，本公司将于适当时间就委任栾杰先生作为本公司公司秘书的日期及其他详情另行刊发公告。

本公司董事会对姜驰女士任职董事会秘书期间为本公司所做出的重要贡献致以衷心感谢！

公司独立非执行董事对第八届董事会第二十次临时会议聘任董事会秘书等事项发布了独立意见。（见附件二）

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过公司变更香港授权代表的议案

由于公司人员变更，姜驰女士辞去香港授权代表，故董事会委任栾杰先生为公司在香港的授权代表。王军先生为公司在香港的授权代表不变。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过董事会战略委员会秘书处、审计委员会秘书处、薪酬与考核委员会秘书处主任变更的议案

由于人员变动，与会董事一致同意刘汝平为战略委员会秘书处主任、杨易为审计委员会秘书处主任、栾杰为薪酬与考核委员会秘书处主任。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款4500万元（肆仟伍佰万元整）的议案

为支持公司发展，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款4500万元（肆仟伍佰万元整），为期6个月，过桥贷款利率按照中国人民银行一年期同期基准利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。

京城控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京城控股为公司的关联方，故本次事项构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。

关联董事王军先生、夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表决，本议案的有效表决7票。同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的议案。详细内容见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上发布《关于公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的公告》。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年11月18日

附件一：

简历

栾杰，中国国籍，男，35岁，硕士。栾先生曾任北北京嘉禾影城管理咨询有限公司法务总监,北京京客隆商业集团股份有限公司证券法务部主任、董事会秘书，北京市京都律师事务所律师，北京朝批商贸股份有限公司（京客隆）法务部职员。

除本公告披露外，新任董事会秘书与本公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系，与本公司主要股东或控股股东概无关系。亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何本公司股份权益及无于过去三年在其他上市公司担任董事或监事职务。就董事会秘书而言，除上文披露外，并无任何根据上市规则第13.51(2)条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜须本公司股东垂注。

截止本公告日，根据证券及期货条例第352条保存的名册，本公司全部候选董事未持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。

附件二：

第八届董事会独立非执行董事独立意见

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次临时会议于2016年11月18日召开，会议审议通过聘任栾杰先生为公司董事会秘书。

我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅了相关文件后认为：

1、经审阅，本公司会前提供的栾杰先生的个人简历、工作业绩等有关资料，我们认为高级管理人员的任职资格合法。

2、栾杰先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。

3、经我们了解认为栾杰先生的学历、专业经历和目前的身体状况，能够满足所聘任的公司岗位职责的需要，对公司正常经营有利。

北京京城机电股份有限公司

第八届董事会独立非执行董事

吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇

2016年11月18日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2016-046

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

第八届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议于2016年11月18日在北京市通州区漷县镇漷县南三街2号第一会议室召开。会议由监事长常昀女士主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

1、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款4500万元（肆仟伍佰万元整）的议案。

本议案有效票3票。赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的议案。详细内容见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上发布《关于公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的公告》。

本议案有效票3票。赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2016年11月18日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2016-047

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于公司董事会秘书辞职及聘任

栾杰先生为公司董事会秘书的

公告

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年11月18日收到董事会秘书姜驰女士的书面辞职报告，由于工作安排原因，姜驰女士申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后，姜驰女士将继续担任公司总会计师职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，姜驰女士的辞职报告自董事会收到之日起生效。

为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第八届董事会第二十次临时会议于2016年11月18日在公司会议室召开，审议通过《聘任本公司董事会秘书的议案》，同意聘任栾杰先生担任董事会秘书职务，任期自2016年11月18日至2016年度股东周年大会止。栾杰先生已于2010年取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证书。公司独立董事对本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

公司董事会对姜驰女士任职董事会秘书期间为公司发展及规范运作方面所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年11月18日

股票代码：600860股票简称：京城股份编号：临2016-048

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于公司孙公司天津天海高压

容器有限责任公司抵押房产及土地

办理贷款的公告

2016年11月18日，北京京城机电股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司

抵押房产及土地办理贷款的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、本次抵押房产及土地办理贷款的基本情况

公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司（以下简称“天津天海”）向华夏银行股份有限公司天津分行申请组合额度授信，币种人民币，金额（大写）捌仟万元以内，组合净额人民币柒仟贰佰万元，组合额度项下分项额度包括：流动资金贷款4000万元，采用受托方式支付，贷款期限1年；银行承兑汇票4000万元，保证金比例不低于30%；贸易融资共用额度4000万元，包括国内信用证开立、国内信用证远期确认付款，保证金比例不低于20%。上述授信均由天津天海自有房地产提供抵押。其中流动资金贷款由天津天海位于天津港保税区津滨大道268号的土地和房产提供抵押，房地证津字第115031501859号，使用权面积50378.4平方米，银行承兑汇票和贸易融资由天津天海位于保税区新港大道306号的土地和房产提供抵押，房地证津字第115021201217号，使用权面积45489.2平方米。授信用途为购买生产所需的钢管、瓶帽、瓶颈、油漆涂料等原辅材料。

二、对公司的影响

本次抵押房产及土地办理贷款的事项能够降低公司财务成本，促进公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。

三、董事会审议情况

2016年11月18日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的议案》。

2016年11月18日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过《公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的议案》。

四、独立董事意见

公司孙公司以自有土地使用权抵押向银行贷款，符合公司业务及经营发展的需要，有利于降低公司财务费用，没有损害上市公司及全体股东的利益，我们同意董事会审议的这一议案。本次以土地使用权抵押贷款事项经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

五、备查文件

公司第八届董事会第二十次临时会议决议；

公司第八届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年11月18日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2016-049

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于控股股东为公司提供财务

资助的公告

一、接受财务资助事项概述

（一）基本情况

公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款4500万元（肆仟伍佰万元整），为期6个月，过桥贷款利率按照中国人民银行一年期同期基准利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。

（二）审议情况

2016年11月18日，第八届董事会第二十次临时会议审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款4500万元（肆仟伍佰万元整）的议案。

2016年11月18日，第八届监事会第二十四次会议审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款4500万元（肆仟伍佰万元整）的议案。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（三）关联交易豁免情况

由于京城控股为公司控股股东，故上述事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。

二、向公司提供财务资助主体基本情况：

1、提供财务资助主体：北京京城机电控股有限责任公司

2、法定代表人：任亚光

3、公司类型：有限责任公司（国有独资）

4、注册地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层

5、注册资本：201098.708296万元

6、成立日期：1997年09月08日

7、注册号：911100006336862176

经营范围：劳务派遣：授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、控投股东提供财务资助对上市公司的影响

京城控股为公司提供财务资助，以帮助公司进行资金周转。资助利率为中国人民银行一年期同期贷款基准利率，就该财务资助，公司不提供抵押或担保，该事项不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

公司第八届董事会第二十次临时会议决议；

公司第八届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年11月18日

50版信息披露