哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2016-071号
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次临时会议通知于2016年11月14日以书面送达、电子邮件和传真方式发出，会议于2016年11月18日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长智大勇先生主持。经全体董事认真审议，截止2016年11月18日中午12时，共收回表决表9份,会议形成如下决议：
1、 审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
公司及公司分、子公司以招投标方式分别向黑龙江省中能控制工程股份有限公司（以下简称中能股份）采购商品及接受劳务，累计交易金额659.3024万元。中能股份公司为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）的控股子公司，且哈投集团总经理关铁宁先生担任中能股份董事长，为公司关联方，此项交易为关联交易。公司关联董事智大勇、张凯臣、张宪军对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案不需提交股东大会审议。
详见本日《关于公司日常关联交易的公告》（中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、 审议通过《关于公司全资子公司江海证券有限公司设立直投子公司的议案》
公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）拟以自有资金投资5亿元在中国上海市设立一家全资子公司，从事直接投资业务。
根据本公司《公司章程》，江海证券本次投资设立子公司，投资额未超出公司董事会审批范围,无需提交公司股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联交易和重大重组事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见本日《关于公司全资子公司江海证券有限公司设立直投子公司的公告》（中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-072号
哈尔滨哈投投资股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易事项对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对该项关联交易无依赖。
一、日常关联交易的基本情况
公司及公司分、子公司以招标方式分别向黑龙江省中能控制工程股份有限公司（以下简称中能股份）采购商品及接受劳务，累计交易金额659.3024万元。
中能股份是公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）的控股子公司，且哈投集团总经理关铁宁先生担任中能股份董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的的关联关系情形，中能股份为公司的关联方，此项交易构成了上市公司的关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序：
2016年11月18日公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加9人。关联董事智大勇、张凯臣、张宪军回避表决。
表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可意见认为：公司本次日常关联交易，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格为招标定价，价格公允，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。
公司独立董事在董事会上发表独立意见：公司本次日常关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格为招标定价，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。
公司董事会审计委员会发表书面意见：经就公司该项日常关联交易事宜进行充分了解与审核，审计委员会认为，该项关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司和全体股东的利益，交易价格为招标定价，没有损害公司和股东的利益，同意将该日常关联交易议案提交董事会审议。
公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该项日常关联交易发表独立意见（见本日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于公司日常关联交易的核查意见》）。
（二）日常关联交易金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：黑龙江省中能控制工程股份有限公司
注册资本：13200（万元）
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：关铁宁
注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路17号
主要办公地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路17号
主要股东：哈尔滨投资集团有限责任公司持股比例37.88%，哈尔滨格林派尔企业管理咨询有限公司持股比例28.98%，哈尔滨市中能自动化设备有限公司持股比例28.87%，哈尔滨格力普经贸有限公司持股比例4.27%。
历史沿革：前身是哈尔滨中能控制工程有限公司，于1998年9月15日由哈尔滨市工商行政管理局批准登记设立的有限责任公司。2013年由黑龙江省工商行政管理局核准，公司变更企业名称为黑龙江省中能控制工程有限公司。2015年由股东会决议通过，公司整体变更为股份有限公司，公司更名为黑龙江省中能控制工程股份有限公司。
主营业务：换热产品：高效板式换热器、智慧型换热机组、网源联控节能管理系统等。
经营情况：截止2015年12月31日，总资产16861万元，净资产13889万元，主营业务收入7878万元，净利润688万元。（经审计）
主要业务最近三年发展状况：总资产情况是2013年度为16355万元，2014年度为14058万元，2015年度为16861万元，总资产少幅增加；净资产情况是2013年度为7497万元，2014年度为8201万元，2015年度为13889万元，由于引入战略投资者哈投集团的增资，净资产有较大幅度增加；净利润情况是2013年度为535万元，2014年度为812万元，2015年度为688万元，在经济下行的压力下，净利润变化不大（以上数据经审计）。最近三年，中能股份主要业务在平稳发展。
2、关联关系
中能股份是哈投集团的控股子公司，且哈投集团总经理关铁宁先生担任中能股份董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的的关联关系情形，公司与中能股份的日常交易事宜构成关联交易。
3、履约能力分析
关联方中能股份技术和生产能力较强，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
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四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易为公司经营需要，交易价格为招标定价，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对此无依赖。
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临 2016-073号
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于全资子公司江海证券有限
公司设立直投子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 江海大洋创新投资有限公司（拟）
●投资金额: 50000万元
●特别风险提示: 本次投资的风险主要来自于投资周期较长对直投子公司造成的流动性风险和退出渠道的不确定性对于直投子公司开展投资业务造成的收益波动风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）拟以自有资金投资5亿元在中国上海市设立一家全资子公司，从事直接投资业务。该拟建公司的名称为江海大洋创新投资有限公司（拟）。
直接投资业务（以下简称直投业务）是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。我国证券公司直投业务于2007年起开放试点以来，在各证券公司的积极响应下，在国家及监管层面不断出台政策规范运营和积极推动下，得到较快发展。截至2015年底，国内共成立56家券商直投子公司，累积注册资本达到560亿元。直投业务作为传统投行业务的延伸，可以进一步拓展券商业务范围，充分发挥券商在投资、融资及退出方案设计上具有的专业优势,既可以用资金挖掘已有客户的并购和融资需求，又可以为公司中介业务带来新的高质量客户；同时，直投公司作为基金管理人，在项目的前后端均可获取收入，可平衡公司收入周期，并有助于吸引专业人才，对投行业务的发展将起到重要的推动作用。直投业务已逐渐成为券商的重要创新业务。
江海证券在完成重大资产重组后，投行业务成为重点发展的业务领域，直投业务作为投行业务的延伸和补充，能够拓宽业务范围，整合业务资源，加速业务多元化，开创新的盈利渠道，深层次地挖掘客户价值，带动后续融资业务和并购业务的发展。有望成为公司新的利润增长点。
江海证券拟在上海设立直投子公司总投资金额为人民币5亿元。
（二）公司内部履行的审批程序董事会审议情况
公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）董事会2016年第八次会议审议通过了《关于拟在上海设立直投子公司的议案》。2016年11月18日，根据江海证券董事会决议及申请，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司江海证券有限公司设立直投子公司的议案》。会议应参会董事9人，实际参会9人，全体董事一致同意全资子公司江海证券设立直投子公司。
根据本公司《公司章程》，江海证券本次投资设立子公司，投资额未超出公司董事会审批范围,无需提交公司股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联交易和重大重组事项。
二、投资主体的基本情况
1、 公司名称：江海证券有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
4、主要办公地点：哈尔滨市高新技术产业开发区创新三路833号
5、法定代表人：孙名扬
6、注册资本：67.67亿
7、主营业务：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销
8、股东及持股比例：哈尔滨哈投投资股份有限公司100%持股
9、公司最近三年发展状况
2013年公司实现营业收入5.74亿元，比2012年的4.21亿元增长了36.3%；实现利润总额1.49亿，比2012年的0.29亿元增长了413.8%；实现净利润 1.08 亿元，比2012年的0.23亿万元增长369.6%。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2014年公司实现营业收入10.87亿元，比2013年的5.74亿元增长了89.4%；实现利润总额5.18亿，比2013年的1.49亿元增长了248.58%；实现净利润3.86亿元，比2013年的1.08亿万元增长257.4%。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2015年公司实现营业收入20.09亿元，比2014年的10.87亿元增长了84.6%。实现利润总额11.42亿，比2014年的5.18亿元增长了120.09%；实现净利润8.52亿元，比2014年的3.86亿元增长了120.23%。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
10、公司最近一年主要财务指标
截至2016年10月31日，江海证券总资产为18,887,022,393.72元，净资产为10,159,069,390.74元，营业收入为869,691,318.53元，净利润为286,482,007.93元。（以上数据未经审计）
三、拟设立直投子公司的基本情况
1、企业名称: 江海大洋创新投资有限公司（拟）
2、经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、注册资本：5亿元人民币
4、出资方式：现金出资
5、注册地址: 上海市
6、董事会及管理层的人员安排：公司将结合目前实际情况，通过内部选拔和外部招聘等方式来进行人员安排
7、股东及持股比例：江海证券有限公司100%持股
四、对外投资对上市公司的影响
江海证券本次设立直投子公司，符合公司证券业务整体战略布局，可改善公司证券业务现有业务结构，与经纪业务、投行业务、场外业务、固定收益业务，在项目、融资方面形成互动、实现共赢，提升公司持续发展的综合实力。
五、对外投资的风险分析
本次设立直投子公司，能够发挥公司证券业务各项业务之间的协同作用，对公司未来发展将产生积极影响。本次投资的风险主要来自于投资周期较长对直投子公司造成的流动性风险和退出渠道的不确定性对于直投子公司开展投资业务造成的收益波动风险。
公司将促进江海证券加强管理，充分发挥风险控制体制机制的作用，内核委员会、风控委员会及总部合规管理部、风险控制部等部门各司其职，在项目开展前，充分进行调研分析，在项目开展过程中，注重跟踪评价，力争将风险降低到最低限度，实现风险可预测、可控制。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司
董事会
2016年11月18日
