(上接57版)

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7、项目经济效益分析

本项目预计税后内部收益率为19.07%，预计税后投资回收期为7年，项目经济效益良好。

（二）仓储物流基地升级建设项目

1、项目概况

公司拟对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容，配置自动化立体仓库，采用先进的自动化控制系统和立体货架，完善供应链管理系统，提高仓库的空间面积、存取自动化率、物流配送能力，并通过对海量仓储信息数据进行收集与分析，为公司管理层的决策和战略规划提供高质量的数据支持。本项目总投资32,500.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元。

2、项目建设的必要性与可行性

（1）提高仓储物流基地面积与运行效率是适应公司发展的必然趋势

公司作为一家以经营生鲜、食品、日用品、服务多业态并存的零售连锁企业，一直致力于推动商品、服务体验的升级，完善的物流配送体系对于保障产品质量、提升消费者的服务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。目前，公司的仓储采用单一总仓模式，随着产品品类和销售规模的持续增加，现有的仓储空间、存取效率亟待提高，提供升级仓储物流基地，提高商品分拣配送效率、降低商品流通成本，提高公司供应链管控能力，既能满足公司不断扩大的商品采购品类和采购规模需求，又能进一步挖掘供应链优势，为公司大力发展全渠道业务奠定物流保障基础。

（2）仓储物流信息化改造为公司全渠道“新零售”模式提供全局支持

传统零售模式下，公司按照超市门店的日常销售进行定期配送，随着公司全渠道“新零售”销售模式的逐步建设实施，公司现有的货物仓储和配送模式将发生较大变化。仓储物流基地建成后，公司仓储物流信息化水平将大幅提升，可实现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存水平，建立快速合理的仓储配送体系。

3、项目建设内容

本项目建设主要是对公司仓储基地进行升级扩容，项目建设内容主要包括建筑工程安装、固定资产设备投资。

建筑安装工程包括拆除工程、土建改造、消防改造、制冷保温改造、装饰安装工程、消防工程等。

设备资产包括自动化仓储系统、信息系统建设、冷库冷冻及辅助设备、食品加工流水线设备、照明系统、运输设备等。

4、项目建设期

本项目建设期为2年。

5、项目投资安排

本项目总投资为32,500.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，募集资金全部用于固定资产投资。

项目投资总体安排如下：

■

6、项目经济效益分析

本项目建成后，将提高公司的仓储空间和存取、运输效率，并增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司基于全渠道的“新零售”模式下的零售体系建设提供支持。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现

本次发行完成后，公司引入战略投资者阿里巴巴集团，在充分发挥现有品牌、客户、渠道、服务优势的同时，紧贴市场需求，整合双方资源。公司借助互联网实现从单一的线下发展向全渠道融合发展，进一步凸显公司便捷服务优势，全面提升公司的服务效率和服务质量，提升用户粘性，有利于确立公司在新的零售格局中的市场地位。同时，战略投资者的引入有利于公司借鉴阿里巴巴集团的电商经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展公司的互联网管理模式和经营思路，并通过与阿里巴巴集团的战略合作，有利于公司整合资源、产业协同发展，从而提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。

（二）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额和盈利能力，为全渠道“新零售”模式转型奠定良好的业务基础，提升公司的持续发展能力。

四、本次募集资金使用报批事项

与募投项目相关的备案审批工作正在积极推进。

第四章 附条件生效的股份认购协议

2016年11月18日，公司与本次非公开发行引入的战略合作投资者杭州阿里巴巴泽泰签署了附条件生效的《股份认购协议》，其具体内容请参见公司披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

一、协议主体及签订时间

认购方（甲方）：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

发行方（乙方）：三江购物俱乐部股份有限公司

合同签订时间：2016年11月18日

二、认购股份数量、发行价格、支付方式

（一）认购股份数量

认购方将以现金方式认购公司股票，认购数量为不超过本次发行后公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据《股份认购协议》签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为不超过136,919,600股（最终股份认购数量以证监会核准的本次发行的发行数量为准）。

若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后不超过公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

（二）发行价格

新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币11.11元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终确定的每股认购价格。

（三）支付方式

前述现金认购款将在公司取得中国证监会核准批文后，结合公司发行具体工作安排，足额汇至公司指定银行账户。

三、合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》经双方加盖公章后成立，《股份认购协议》的定义条款、双方的声明和保证条款、承诺条款（但募集资金的使用条款、新股发行条款、新股转让限制条款及本次发行完成后条款除外）、赔偿条款、生效与终止条款和其他条款在《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生效，《股份认购协议》其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：

1、上市公司董事会及股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽泰因本次发行产生的要约收购义务；

2、证监会及其他相关政府部门（如需）已按照《股份认购协议》以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。

四、支付股份认购款的条件

杭州阿里巴巴泽泰根据《股份认购协议》支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经杭州阿里巴巴泽泰确认已得以满足或被杭州阿里巴巴泽泰书面豁免为前提：

1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中上市公司的声明和保证在《股份认购协议》签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，《股份认购协议》所含的应由上市公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何《股份认购协议》所拟议之交易不合法或限制或禁止《股份认购协议》所拟议之交易的任何法律或政府命令；

3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制《股份认购协议》所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

4、批准和同意。上市公司已收到为签署《股份认购协议》以及完成《股份认购协议》拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于证监会对本次发行的核准）以及所有上市公司内部的同意（包括但不限于上市公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽泰因本次发行产生的要约收购义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变《股份认购协议》拟议交易的商业条件；

5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

6、生效通知。杭州阿里巴巴泽泰已收到符合《股份认购协议》规定的生效通知。

五、新股发行和登记的先决条件

上市公司在《股份认购协议》下向杭州阿里巴巴泽泰发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被上市公司书面豁免为前提：

1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中杭州阿里巴巴泽泰的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及

2、批准和同意。证监会已按照《股份认购协议》以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。

六、违约责任条款

若一方违反其在《股份认购协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

同时，双方同意，上述有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在《股份认购协议》中的声明和保证，或未能履行和遵守其在《股份认购协议》中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背《股份认购协议》中的任何规定，则守约方可以寻求基于《股份认购协议》以及《股份认购协议》适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，将进一步推动公司零售升级战略的实施和主营业务发展，巩固公司核心竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改；同时公司将根据中国证监会关于利润分配相关监管要求对公司章程中利润分配相关条款进一步完善。前述修改事宜待公司股东大会审批同意后，及时办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，和安投资持有公司248,783,100股股份，占公司总股本的60.57%，为公司的控股股东；陈念慈先生持有公司9,269,400股股份，通过和安投资间接控制公司248,783,100股股份，合计控制公司258,052,500股股份，占公司总股本的62.82%，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票上限为136,919,600股；同时，和安投资将以协议方式向杭州阿里巴巴泽泰转让其持有的三江购物38,337,488股。结合上述情况进行测算，公司股份总数增至547,678,400股，其中陈念慈先生直接及通过和安投资间接控制公司219,715,012股股份，占届时公司股比为40.12%；杭州阿里巴巴泽泰直接持有公司175,257,088股股份，占届时公司股比为32.00%。本次发行未导致公司控制权发生变化，陈念慈先生仍为公司实际控制人。

本次发行对股东结构的具体影响如下表：

单位：股、%

■

注：和安投资于2016年11月18日与杭州阿里巴巴泽泰签署《股份转让协议》，约定杭州阿里巴巴泽泰受让和安投资持有的公司38,337,488股股票，假设股份转让在本次非公开发行前完成。

（四）本次发行对董事及高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

根据公司与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，公司董事会将增加两名非独立董事席位，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为公司董事。除非杭州阿里巴巴泽泰提名的非独立董事已经当选，公司应在新股登记日之后的五个工作日之内发出召集股东大会的通知，以审议增选董事会成员的事项，董事候选人应包括认购方提名的两名非独立董事候选人。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变动。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到有效改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，而负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

1、本次发行长期有利于提升公司盈利能力

本次发行募集资金投资项目为超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，系以公司实体门店为基石，推动互联网业务与公司主营业务更有效融合，从而提升公司现有实体店的盈利能力。

2、本次发行存在短期摊薄公司每股收益等财务指标的风险

从短期看，因本次非公开发行增发新股及募集资金，公司股本总额及净资产规模相应增长，而募集资金投资项目实现效益尚需时间，每股收益等财务指标短期内有可能被摊薄的风险。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司现金流量状况将得到较好改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案出具日，控股股东及实际控制人与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行新增同业竞争；本次发行后，公司与控股股东及实际控制人之间未新增关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间业务关系、管理关系未发生变化。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将得到提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，未存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形。

第六章 公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司利润分配政策

截至本预案出具日，公司现行有效的章程中利润分配政策相关内容如下：

“第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

……

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（三）公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事以及中小股东的意见，确有必要对利润政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。

（四）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

（七）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。”

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,645.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润10,898.94万元的226.13%，具体分红情况如下：

■

三、最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司均按照相关法律法规及公司章程的规定，结合各年年初未分配利润及当年归属于母公司所有者的净利润情况，提取法定盈余公积及进行现金分红，剩余未分配利润作为公司持续经营的基础。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益。

四、公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，制定了《未来三年（2016-2018）年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），并将履行相应的董事会及股东大会审批程序，其主要内容如下：

“

一、本规划制定的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2016—2018年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配应以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

二、本规划考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2016—2018年）的具体分红回报规划

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和 条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体分配政策

1、公司实施现金分红的比例如下：

公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目投资对应的募集资金除外）。

3、公司实施差异化的现金分红比例：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件

公司在满足现金分红的同时，可以采取股票股利等方式分配利润，股票股利可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配的调整或变更程序和机制

公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

四、股东回报规划的决策机制

（一）股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。

（二）公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报规划调整发表意见，提交股东大会审议。

五、附则

（一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

（二）本规划解释权归属公司董事会。

（三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。

”第七章 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除预案提供的其他各项资料外，请综合考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）宏观经济变动风险

公司收入和利润主要来源于商品零售业务，其市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信息指数、消费倾向等多种因素影响，前述因素则和宏观经济环境变化直接相关，因此零售业市场需求易受经济周期波动影响。而宏观经济走势受国内外多种因素影响可能出现不利于零售业消费需求的变化。

（二）产业政策风险

国家近年来通过颁布《有关促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于推动实体零售创新转型的意见》等相关政策性文件，推动零售业健康发展及转型升级，有利于公司发展战略的执行及持续成长。如国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司造成一定不利影响。

（三）市场竞争风险

我国零售业市场化程度较高，竞争激烈。公司目前在现有经营区域内取得一定市场份额，拥有较高的品牌知名度和美誉，但仍有市场份额及盈利能力因激烈市场竞争影响而下降的风险。

二、业务经营风险

（一）消费趋势风险

消费者的商品需求随年龄结构、科技进步等因素不断发展，消费业的成功部分依赖于对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和相应能力。如未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好及消费模式，将对公司的经营能力及市场份额造成不利影响。

（二）业务转型升级风险

随着移动互联网的普及，以及“新零售”趋势的到来，互联网正在步入传统零售行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。在此背景下，公司积极谋求经营业态实现战略升级，致力于通过全渠道融合以实现传统零售企业与互联网零售服务模式的协同效应，并将借助本次非公开发行募集资金投向项目，在电商、物流等领域实施投资，业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。

（三）门店选址风险

公司业务的持续增长依赖于能够给公司带来合理投资回报的门店，因此门店的恰当选址是公司经营能力的可靠保障。而优质的门店店址资源相对稀缺。如公司难以持续通过租赁或者购买等方式，或以合理价格取得合适门店店址。一方面会阻碍公司业务拓展，影响持续成长；另一方面会提高公司物业租赁或购买价格，增加公司经营成本。

（四）异地经营风险

公司现有门店分布以宁波及周边地区为主，在浙江省内亦有业务布局。公司将继续保持合理的新设门店节奏，并不断拓展经营区域。由于消费者结构、消费者偏好乃至消费模式存在地区差异，公司品牌效应的塑造、盈利能力的释放需要一定培育期，可能对公司整体盈利水平造成不利影响。

（五）商品质量和食品安全的风险

公司面向众多生产厂商、供应商和农户进行采购，如采购的商品存在质量及使用安全方面隐患，消费者在其合法权益因购买及使用商品受到损害时，可根据我国《消费者权益保护法》等相关法律法规规定对零售商进行索赔；零售商赔偿后，对属于生产者责任的进行追偿。公司目前已实施严格的采购商品品质监控，但不排除存在顾客因购自公司门店商品而遭受损失的情形，从而为公司引致赔偿责任、财务损失及声誉受损。

（六）人力成本提高的风险

目前我国职工工资薪酬水平随经济发展呈现提高趋势，从而为公司带来人力成本提高的风险，并最终对公司实际盈利能力造成不利影响。

三、本次非公开发行相关风险

（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力得到增强，总股本及净资产均有一定幅度增加。由于募集资金投向项目存在实施周期，其盈利能力的释放亦需要培育周期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。公司特此提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）股票价格波动风险

公司系上交所上市公司，本次非公开发行对公司战略规划的实施、生产经营及财务状况将产生一定影响，基本面的变化将影响公司股票价格。同时，股价影响因素包括国内外宏观经济形势、主要经济体财政及货币政策、行业发展情况、市场心理及各类难以预见的重大突发事件等。因此，投资者在判断公司股票投资价值时，应充分预计各类因素所引致股票投资风险。

（三）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准，相关审核进度及结果存在不确定性。

第八章 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、本次发行于2017年4月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成的时间为准；

2、本次发行前公司总股本为410,758,800股，本次发行股份数量为136,919,600股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至547,678,400股；

3、本次发行募集资金总额预计不超过152,117.6756万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、假设2016年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为8,215.18万元（按2015年度现金分红情况与《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》中制定的当年现金分红最低要求两者孰高确定），利润分配于2017年5月实施完毕，且公司无中期分红计划；

6、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2016年1-9月的年化数（即2016年扣非前/后归母净利润=2016年1-9月扣非前/后归母净利润*4/3）。并进一步假设2017年度净利润（归属上市公司股东净利润、扣非前/后）在2016年数据的基础上，持平、增长10%、增长15%、增长20%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

7、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年9月末归属于上市公司股东净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016年1-9月归属于上市公司股东净利润；

8、为便于测算，假设2017年度不存在除分红、非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

现将前述假设所得数据汇总如下：

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（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

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二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

公司已在《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下:

“（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力得到增强，总股本及净资产均有一定幅度增加。由于募集资金投向项目存在实施周期，其盈利能力的释放亦需要培育周期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。公司特此提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。”

三、本次非公开发行的必要性和合理性

详情请参见本预案之“第三章/二/（一）/2、项目建设的必要性分析”及“第三章/二/（一）/3、项目建设的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次扣除发行费用后的募集资金净额将投向超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，系围绕公司主营业务的拓展与深化，符合公司的发展规划。

超市门店全渠道改造项目的实施有利于公司构成基于全渠道的“新零售”模式，在坚持以消费者为中心的同时，努力提高差异化、便利化、体验化水平，不断增强商品和服务的供给能力。

仓储物流基地升级建设项目将有利于提高公司的仓储空间和存取、运输效率，增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司全渠道零售体系建设提供支持。

公司作为浙江省最大的连锁企业之一及省重点流通企业，在零售行业深耕多年，具备充足的人员储备。公司涵盖人力招聘、员工培训、干部培养储备等方面的人力资源管理体系能够满足公司经营模式升级的需要。此外，公司还将通过持续完善员工考核体系，设置公平、灵活的激励机制，以提升员工的工作热情，确保募投项目的顺利实施。

公司在门店建设与管理、物流配送系统建设与管理等方面均拥有相应的技术储备及丰富的经验，为募投项目实施奠定了良好基础。公司也将借助战略投资者在技术上的丰富经验，确保募投项目的顺利实施。

在市场资源储备上，公司目前在浙江省内尤其是宁波及周边地区已取得一定的市场份额，拥有较高的品牌知名度和美誉。同时，浙江作为传统商业零售与电子商务的供应与需求大省，具备充分的市场纵深，为公司募投项目的顺利实施以及战略规划的实现提供了充足的市场支撑。

五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况

公司主要经营1,000平方米以上的综合超市及400平米以下的小型超市（邻里店）；采用连锁经营方式，实行会员制；门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，平价销售，满足社区老百姓日常生活所需。

公司作为浙江省最大的连锁企业之一以及省重点流通企业，截止2016年9月末，拥有160余家连锁门店，具备较为明显的区域规模优势；公司经过多年的发展已积累了良好的行业口碑；与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系；通过实行商品统一采购和配送，降低了采购成本，为公司倡导“天天平价”创造条件。

近年来，公司积极调整门店结构，发展互联网业务，利用电商物流解决“最后一公里”问题。此外，公司近年来重点布局生鲜业态，持续加大生鲜商品基地采购的比重、加强网上招标，有效提升了采购商品的品质，并建立了萧山、奉化两大配送中心。

2、公司现有业务运营主要面临的风险及主要改进措施

公司现有业务面临的主要风险包括宏观经济变动风险、产业政策风险、市场竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、门店选址风险、异地经营风险、商品质量和食品安全风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。

为应对上述风险，公司深入分析国家政策、消费者需求与行业发展趋势，根据自身情况制订了发展战略，着手构建基于全渠道的“新零售”模式，以实现资源共享和互融互通，打造互联网时代的社区平价超市，从而满足消费者不断变化的消费需求，增强公司的品牌影响力与核心竞争力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司门店经营模式升级奠定基础，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送能力显著提升；面向合作伙伴、消费者的服务能力显著增强，为公司互联网零售业务的发展提供支撑；本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。

2、加强对募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第十五次会议修订了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

公司控股股东上海和安投资管理有限公司、实际控制人陈念慈对根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预三

三江购物俱乐部股份有限公司

董 事 会

2016年11月18日