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预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-039

三江购物俱乐部股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的股份

认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年11月18日，公司与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“协议”），由杭州阿里巴巴泽泰认购公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。就上述协议内容公告如下：

一、发行对象基本情况

发行对象名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司；

住所：杭州市余杭区前街道绿汀路1号3幢202-1室；

法定代表人：陆凯薇；

注册资本：人民币5,000万元；

成立日期：2016年11月15日；

经营范围：一般经营项目：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营）

截至目前，杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东上海和安投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，拟受让公司38,337,488股股份，占公司总股本的9.33%。

二、协议的主要内容

1、合同主体和签署时间

甲方（公司）：三江购物俱乐部股份有限公司

乙方（认购方）：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

签署日期：2016年11月18日

2、认购股票数量、发行价格

公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股，且认购方将认购的公司股票数量为不超过本次发行后公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为不超过136,919,600股。最终股份认购数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的发行数量为准。

若公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后不超过公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

新股的每股认购价格为人民币11.11元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终确定的每股认购价格。

3、支付股份认购价款的条件

认购方根据协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。协议中公司的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

（2）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

（3）无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

（4）批准和同意。公司已收到为签署协议以及完成协议拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于证监会对本次发行的核准）以及所有公司内部的同意（包括但不限于公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免认购方因本次发行产生的要约收购义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变协议拟议交易的商业条件；

（5）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

（6）生效通知。认购方已收到符合协议规定的生效通知。

4、新股发行和登记的先决条件

公司在协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。协议中认购方的部分声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；

（2）批准和同意。证监会已按照协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。

5、认购价款的支付

在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的5个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。双方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据协议认购新股的支付义务已履行完毕。

6、新股转让的限制

自发行结束之日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、上交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在锁股承诺期限内，认购方不转让其于协议项下所认购的新股。

7、生效日期及生效条件

协议经双方加盖公章后成立，协议的部分条款经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生效，协议其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：

（1）公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免认购方因本次发行产生的要约收购义务；

（2）证监会及其他相关政府部门（如需）已按照协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。

8、赔偿责任

若一方违反其在协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，违约方应向另一方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-040

三江购物俱乐部股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联方认购公司非公开发行的股票已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会审核批准。如未获得上述核准，则关联方无法认购公司本次非公开发行的股票。

● 过去12个月公司与该关联方不存在关联交易。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

经公司第三届董事会第十五次会议审议通过的公司本次非公开发行股票有关的议案，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）于2016年11月18日与公司签订了《股份认购协议》，杭州阿里巴巴泽泰拟认购公司向其非公开发行的不超过136,919,600股A股股票，认购总金额不超过人民币152,117.6756万元。

2、关联关系

杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）签订《股份转让协议》，拟受让其持有的38,337,488股股票（占本次非公开发行股票前公司总股本的9.33%），此次股份转让完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为公司持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股票构成关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司；

住所：杭州市余杭区前街道绿汀路1号3幢202-1室；

法定代表人：陆凯薇；

注册资本：人民币5,000万元；

成立日期：2016年11月15日；

经营范围：一般经营项目：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营）。

阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）通过阿里巴巴（中国）网络技术有限公司控制杭州阿里巴巴泽泰100%的股权，为杭州阿里巴巴泽泰的最终控股方。截至2016年3月31日，阿里巴巴集团资产总额364,450百万元，资产净额249,539百万元；阿里巴巴集团2015年4月1日至2016年3月31日的营业收入为101,143百万元，净利润为71,460百万元。

三、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的认购价格为11.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2016年11月21日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

四、公司与杭州阿里巴巴泽泰签署的附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

1、合同主体和签署时间

甲方（公司）：三江购物俱乐部股份有限公司

乙方（认购方）：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

签署日期：2016年11月18日

2、认购股票数量、发行价格

公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股，且认购方将认购的公司股票数量为不超过本次发行后公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为不超过136,919,600股。最终股份认购数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的本次发行数量为准。

若公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后不超过公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

新股的每股认购价格为人民币11.11元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终确定的每股认购价格。

3、支付股份认购价款的条件

认购方根据协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。协议中认购方的部分声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；

（2）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

（3）无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

（4）批准和同意。公司已收到为签署协议以及完成协议拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于证监会对本次发行的核准）以及所有公司内部的同意（包括但不限于公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免认购方因本次发行产生的要约收购义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变协议拟议交易的商业条件；

（5）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

（6）生效通知。认购方已收到符合协议规定的生效通知。

4、新股发行和登记的先决条件

公司在协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。协议中认购方的部分声明和保证在协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；

（2）批准和同意。证监会已按照协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。

5、认购价款的支付

在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的5个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。双方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据协议认购新股的支付义务已履行完毕。

6、新股转让的限制

自发行结束之日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、上交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在锁股承诺期限内，认购方不转让其于协议项下所认购的新股。

7、生效日期及生效条件

协议经双方加盖公章后成立，协议的部分条款经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生效，协议其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：

（1）公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免认购方因本次发行产生的要约收购义务；

（2）证监会及其他相关政府部门（如需）已按照协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。

8、赔偿责任

若一方违反其在协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，违约方应向另一方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

五、关联交易目的及对公司影响

公司拟通过本次非公开发行引进战略投资者，协同各方在用户、平台、商品、服务、技术等方面的资源，创新商业模式，推动公司商业零售的升级发展。募集资金拟用于超市门店全渠道改造项目及仓储物流基地升级建设项目，系为了增强公司的运营实力，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。

本次非公开发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。

六、本次交易已履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事陈念慈及严谨已回避表决。

（二）公司事前就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立董事意见。独立董事认为本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为11.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）公司的董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及的关联交易进行了认真的审查认为：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为11.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合有关法律法规的规定。募集资金将用于超市门店全渠道改造项目及仓储物流基地升级建设项目，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

七、本次关联交易尚需履行的程序

本次非公开发行有关议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》；

4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见；

5、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

6、董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项涉及关联交易的审核意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日

股票简称：三江购物 股票代码：601116 公告编号：临-2016-041

三江购物俱乐部股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2016年度、2017年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、假设本次发行于2017年4月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的时间为准；

2、本次发行前公司总股本为410,758,800股，假设本次发行股份数量为136,919,600股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本增至547,678,400股；

3、假设本次发行募集资金总额为152,117.6756万元，不考虑发行费用影响，且不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、假设2016年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为8,215.18万元（按2015年度现金分红情况与《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》中制定的当年现金分红最低要求两者孰高确定），利润分配于2017年5月实施完毕，且公司无中期分红计划；

6、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2016年1-9月的年化数（即2016年扣非前/后归母净利润=2016年1-9月扣非前/后归母净利润*4/3）。并进一步假设2017年度净利润（归属上市公司股东净利润、扣非前/后）在2016年数据的基础上，持平、增长10%、增长15%、增长20%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

7、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年9月末归属于上市公司股东净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016年1-9月归属于上市公司股东净利润；

8、为便于测算，假设2017年度不存在除分红、非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

现将前述假设所得数据汇总如下：

■

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

■

二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

公司已在《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下：

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