金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第三十九次
会议决议的公告

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-123号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于第九届董事会第三十九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司生产经营的需要，根据《金科地产集团股份有限公司章程》及《金科地产集团股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，经金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会主席蒋思海先生提议，并于2016年11月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出召开公司第九届董事会第三十九次会议的通知。为了提高决策效率、合理减少召开股东大会，本次会议于2016年11月18日以通讯表决方式召开，会议由公司董事会主席蒋思海先生召集并主持，应到董事6人，实到董事6人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司全资子公司接受无固定期限委托贷款的议案》

为促进公司全资子公司重庆市金科昌锦置业有限公司（以下简称“金科昌锦”）项目的开发建设，金科昌锦拟与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订《委托贷款合同》，由江海证劵设立专项资产管理计划募集资金，然后委托彭州民生村镇银行有限责任公司将募集所得资金向金科昌锦发放贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为7亿元。委托贷款合同利率第一年为6%，第二年为6%，第三年为13%，第四年及之后为13%，并以13%为上限。

本次委托贷款是基于项目公司经营发展及融资需要而发生的融资行为。通过本次融资，有利于项目的开发建设，促进公司可持续健康发展。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司接受无固定期限委托贷款的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月十八日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-124号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于全资子公司接受无固定期限

委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

为促进金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）全资子公司重庆市金科昌锦置业有限公司（以下简称“项目公司”或“金科昌锦”）的项目开发建设，金科昌锦拟与江海证券有限公司（以下简称“江海证劵”）签订《委托贷款合同》，由江海证劵设立专项资产管理计划募集资金，然后委托彭州民生村镇银行有限责任公司将募集所得资金向金科昌锦发放贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为7亿元。

公司于2016年11月18日召开第九届董事会第三十九次会议,会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司接受无固定期限委托贷款的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易方基本情况介绍

公司名称：江海证劵有限公司

注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

注册资本： 67.67亿元

经营范围：证券经纪；证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资证劵，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至2018年7月10日）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据江海证券提供的资料显示，截止2015年度末，经审计公司总资产为191.9亿元，净资产为50.63亿元，2015年度实现营业收入20.65亿元，净利润8.55亿元。

股权结构：哈尔滨哈投投资股份有限公司持有其100%股权。

江海证券与本公司不存在关联关系。

三、本次交易涉及协议主要内容

1、本次委托贷款金额及用途：本次贷款金额为7亿元，其中5.5亿元用于借款人金科昌锦所开发的荣昌“金科·世界城”二期三批次，包括23栋洋房:2-4、6-8、11-13、16-18、20-23、27、28、36-39、49号楼、10栋高层：5、14、15、29-35号楼；44号车库及47、48#门岗项目建设；1.5亿元用于借款人金科昌锦所开发的荣昌“金科·世界城” 二期三批次归还关联企业借款。

2、本次委托贷款期限：无固定期限。资管计划满1年后可提前一个月申请还款，每次还款金额不低于5000万元。项目公司发生清算情况下委托贷款到期，金科股份或项目公司宣布分红后，项目公司未能按约定按期足额支付利息，资管公司有权在当年结算日之后30日内发出书面通知要求项目公司立即清算（结算日：每季度末月20日）。

3、资金利率：委托贷款合同利率第一年为6%，第二年为6%，第三年为13%，第四年及之后为13%，并以13%为上限。

4、本次委托贷款付息方式：按照永续债“分红必派息，不分红必不派息”的规定，如果融资项目公司或金科股份在某一年宣布分红，则必须支付该年的资金成本（即利息，下同）及以前年度递延的资金成本（如有）。如果A年金科股份和项目公司均未分红，则利息递延至A+1年，A+1年利息率应为基准资金成本率上上浮50%，依次类推，以13%为限。

利息支付方式及时间：在满足上述付息规则前提下，按季付息 。（利息结算日：每季度末月20日）。

5、本次委托贷款本金偿还方式

资管计划（即委托贷款）满1年后可提前一个月申请还款，每次还款金额不低于5000万元。项目公司发生清算情况下委托贷款到期，或如金科股份或项目公司宣布分红后，项目公司未能按约定按期足额支付利息，委托人有权在当年结算日之后30日内发出书面通知要求项目公司立即清算（结算日：每季度末月20日）。

6、担保措施：（1）公司提供连带责任保证（2）项目公司股东持有的项目公司100%股权质押。

7、违约及违约责任

本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定之义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

下述任一事件，均构成借款人在本合同项下的违约：

1、借款人未按本合同规定期限支付利息或归还本金；

2、借款人未按本合同规定用途使用贷款；

3、借款人在本合同项下作出的声明与保证被证明是不真实的，或是具有误导性的；

4、借款人提供虚假或隐瞒重要事实的财务报表，或者拒绝接受对其使用贷款情况和有关生产经营、财务活动进行监督的；

5、发生本合同相关情形，未能做出令委托人满意的偿还安排的；

6、借款人经营、财务状况严重恶化的；

7、借款人破产、被解散、关闭或撤销的；

8、借款人其他影响或可能影响本合同项下债权安全的行为。

发生上述任何借款人违约事件后，受托人根据委托人的申请有权采取以下任何一项或多项措施：

1、按照本合同相关规定向借款人收取逾期罚息；

2、按照本合同相关规定收取挪用罚息；

3、限期要求借款人纠正违约行为；

4、停止使用或取消借款人尚未提取的贷款额度；

5、宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本息、利息或其他应付款项。

6、要求借款人赔偿因其违约给委托人造成的其他损失

如借款人要求提前还款，须按本合同相关规定办理手续，借款人不需要支付违约金。

8、其他重要事项

贷款期限：无固定期限。资管计划（即委托贷款）满1年后可提前一个月申请还款， 每次还款金额不低于5000万元。 项目公司发生清算情况下委托贷款到期，或如金科股份或项目公司宣布分红后，项目公司未能按约定按期足额支付利息，委托人有权在当年结算日之后30日内发出书面通知要求项目公司立即清算（结算日：每季度末月20日）。

四、本次交易对公司的影响

1、本次委托贷款没有明确的到期期限，且除非发生强制付息事件，公司可将应付利息递延至次年支付且不受递延次数的限制，即本次委托贷款合同条款中公司没有交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或负债的合同义务，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，本次委托贷款在会计处理上符合确认为权益工具的条件，故公司将其作为权益工具计入公司所有者权益；

2、本次委托贷款旨在根据公司全资子公司正常经营活动需要获取经营资金，用于该公司项目开发建设，有助于更好地推进项目建设，促进公司经营发展；

3、本次委托贷款对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

五、董事会意见

本次委托贷款是基于项目公司经营发展及融资需要而发生的融资行为。通过本次融资，有利于项目的开发建设，促进公司可持续健康发展。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；

2、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十八日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-125号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于2016年第五次临时股东大会

增加临时提案的提示性公告暨

2016年第五次临时股东大会补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式将于2016年12月1日14时30分在公司会议室召开。

为了提高决策效率、合理减少召开股东大会，2016年11月18日，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定提出，将公司第九届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司全资子公司接受无固定期限委托贷款的议案》作为临时提案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至2016年11月18日，金科控股持有公司股份758,506,065股，占公司总股本的14.19%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述提案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。上述提案的具体内容详见与本公司同日披露的《关于公司第九届董事会第三十九次会议决议的公告》、《关于全资子公司接受无固定期限委托贷款的公告》。

增加临时提案后的股东大会补充通知详见附件。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月十八日

附件：

金科地产集团股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的补充通知

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2016年11月15日，经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

（三）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2016年12月1日（周四）14时30分，会期半天。

2、网络投票时间：2016年11月30日--2016年12月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月1日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月30日（现场股东大会召开前一日）15:00--2016年12月1日15:00。

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2016年11月28日

（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2016年11月28日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地矿大厦11楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、关于为参股公司提供关联担保的议案；

2、关于补选公司董事的议案（采取累积投票制）

2.1关于选举商羽先生为第九届董事会董事的议案；

2.2关于选举张强先生为第九届董事会董事的议案。

3、关于公司全资子公司接受无固定期限委托贷款的议案。

上述议案中，议案一为关联交易事项，相关关联股东需回避表决；议案二选举公司董事事项，对每个董事候选人需逐项进行表决，且投票表决需要采取累积投票制。

（二）披露情况

上述议案已经公司第九届董事会第三十八次和第三十九次会议审议通过，相关内容于2016年11月16日、11月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。

三、出席会议登记方法

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2016年11月29日至2016年11月30日工作时间

3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121

四、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次审议的议案中，对于为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

选举董事（如议案2，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2 位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月30日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年12月1日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：徐国富、袁衎

2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十八次会议决议；

2、公司第九届董事会第三十九次会议决议；

3、关于增加金科股份2016年第五次临时股东大会临时提案的函。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月十八日

附件：

授权委托书

（样本）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

■

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

受托人签名：        

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有限期：

注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-126号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）向工商银行合肥包河支行借款72,000万元，期限36个月，无锡金科全资子公司安徽西湖新城置业有限公司（以下简称“新城置业”）以其自有资产为其提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。

2、公司控股子公司新疆华冉东方新能源有限公司（以下简称“新疆华冉”） 向工商银行重庆建新北路支行借款60,000万元，期限10年，公司以持有全资子公司金科新能源有限公司（以下简称“金科新能源”）50%股权和北京金科弘居置业有限公司60%股权为其提供质押担保，并提供连带责任保证担保。

公司于2016年3月26日召开第九届董事会第三十次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于预计对控股子公司担保额度的议案》，该议案且经公司2015年年度股东大会审议通过。本次对控股子公司提供的担保额度在上述议案通过的预计总额度调剂范围内，根据深交所相关规定，本事项无需再提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：无锡金科房地产开发有限公司

注册地址：无锡市广泽路100号

注册资本：56,425.5万元

主营业务范围：房地产开发经营；物业管理。

与本公司关系：公司持有其100%的股权。

截止2015年末，经审计总资产为383,504.28万元，净资产为74,130.75万元，2015年实现营业收入1,259.18万元，净利润11,933.94万元。

截止2016年9月末，未经审计总资产为611,953.77万元，净资产为78，739.38万元，2016年1-9月实现营业收入9,614.13万元，净利润4,608.62万元。

2、被担保人名称：新疆华冉东方新能源有限公司

注册地址：新疆哈密地区哈密市天山北路20号金茂天马花园6号楼4单元501室

注册资本：33,315.65万

主营业务范围：风力能源项目的投资、技术开发；机械设备的销售、租赁。

与本公司关系：公司全资子公司金科新能源有限公司持有其94.25%的股权。

截止2015年末，经审计总资产为166,481.70万元，净资产为38,306.38万元，2015年实现营业收入12,196.84万元，净利润280.06万元。

截止2016年9月末，未经审计总资产为214,770.24万元，净资产为38,155.55万元，2016年1-9月实现营业收入10,491.69万元，净利润-150.83万元。

三、担保协议的主要内容

（一）为无锡金科提供的担保

1、新城置业签署的最高额抵押合同主要内容：

（1）担保金额：127,709万元

（2）担保期限：12个月

（3）担保方式：抵押担保

2、公司签署的最高额保证合同主要内容：

（1）担保金额：82,000万元

（2）担保期限：36个月

（3）担保方式：连带责任保证担保

（二）为新疆华冉提供的担保

1、公司签署的最高额质押合同主要内容（以持有全资子公司金科新能源有限公司50%股权作为担保物）：

（1）担保金额：60,000万元

（2）担保期限：10年

（3）担保方式：质押担保

2、公司签署的最高额质押合同主要内容（以持有全资子公司北京金科弘居置业有限公司60%股权作为担保物）：

（1）担保金额：60,000万元

（2）担保期限：10年

（3）担保方式：质押担保

3、公司签署最高额保证合同主要内容：

（1）担保金额：60,000万元

（2）担保期限：10年

（3）担保方式：连带责任保证担保

四、董事会意见

上述担保事项为本公司为控股子公司融资提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。同时为防范风险，公司已要求新疆华冉签署相关反担保协议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年10月末，本公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的第三方担保的情况，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保；本公司对控股子公司、控股子公司相互间及控股子公司对公司提供的担保余额为1,581,339万元，占本公司最近一期经审计净资产的123.02%，占总资产的16.55%。

六、备查文件

1、第九届董事会第三十次会议决议；

2、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月十八日