深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-079
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2016年11月14日以电子邮件的形式发出，会议于2016年11月18日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号6楼A07会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于新增募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于新增募集资金专项存储账户的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李锂先生、李坦女士、单宇先生回避表决。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的事前认可意见》及《公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于开展交叉货币掉期业务的可行性分析报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展交叉货币掉期业务的可行性分析报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-080
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第二十次会议通知于2016年11月14日以电子邮件的形式发出，会议于2016年11月18日上午11:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号6楼A07会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司通过本次投资获得了未来进一步与Kymab Group Limited就其开发的单抗药物进行合作的潜在机会，符合公司在生物大分子产业的发展战略，本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此，同意香港海普瑞以自有资金3,650万美元认购Kymab Group Limited发行的C类优先股。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司使用折合人民币5亿元对美国海普瑞进行增资，有助于公司未来业务的发展，为公司可持续发展提供有力支持，表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用折合人民币5亿元对美国海普瑞进行增资。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：公司关于增加2016年度日常关联交易事项的预计金额是基于公司实际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序和回避程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的事前认可意见》及《公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一六年十一月十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-081
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）拟以自有资金3,650万美元认购Kymab Group Limited（以下简称“Kymab”）发行的C类优先股8,487,385股，投资款分两期等额缴付。
香港海普瑞参与投资的医疗产业基金ORI Healthcare Fund, L.P.（以下简称“新元医疗基金”）以3,350万美元认购C类优先股7,789,790股。
2、审议程序
2016年11月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，批准此项投资。
鉴于相关法律文件尚未签署，将于董事会审议批准后授权香港海普瑞董事李锂先生签署，并推动投资完成。
3、此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：Kymab Group Limited（以下简称“Kymab”）
2、注册地址：The Bennet Building (B930), Babraham Research Campus, Cambridge CB22 3AT
3、企业类型：有限公司
4、主营业务：利用全人源抗体技术平台KymouseTM进行的研究和开发
5、已发行股份：Kymab于2016年10月由Kymab Limited重组设立，Kymab Limited全体股东整体变更为Kymab的股东。Kymab Limited已完成发行普通股3,729,050股，A类普通股6,701,066股，A类优先股20,090,000股和B类优先股30,403,646股。同时，Kymab为员工股权激励计划预留股份。
6、最近一个财政年度的Kymab Limited主要财务数据如下：
单位：万英镑
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注一：Kymab Limited的财政会计年度为上一年度的10月1日至下一年度的9月30日。
7、Kymab的主要股东
本次股份发行前， Kymab的主要股东如下：
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Kymab本轮共融资1亿美元，对应发行C类股23,253,107股，其中香港海普瑞将认购8,487,385股，新元医疗基金将认购7,789,790股，本次发行全面摊薄后的股权结构如下：
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8、本次对Kymab投资的估值基于可比公司的估值并经各方股东友好协商所确定，香港海普瑞以现金出资认购。
三、协议主要内容
1、香港海普瑞投资3,650万美元分两期认购Kymab发行的C类股8,487,385股。
2、第一期股权认购款预计付款时间为2017年1月20日，待各投资方认购缴款完成同时召开董事会审议增加股本、投资者董事等事项。
第二期股权认购款付款时间为在满足认购协议中的条件后，预计在第一次股权认购款付款后的六个月至一年中获得董事会授权后执行。
3、当海普瑞和新元医疗基金各自持有Kymab的股权比例不低于5%时，可各自推荐1名董事。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的与对公司的影响
（1）Kymab拥有全人源抗体技术平台KymouseTM，专注于肿瘤治疗领域创新药物的开发，拥有优秀的科学家团队，以及多个正在临床前研发阶段的单抗药物。未来一旦Kymab研发的单抗药物获得批准上市销售，海普瑞将有可能获得潜在的巨大收益。
（2）通过本次投资，公司获得了未来进一步与Kymab就其开发的单抗药物进行合作的潜在机会，符合公司在生物大分子产业的发展战略。
（3）本次投资短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司在生物大分子的产业布局与发展。
2、存在的风险
（1）公司尚未签署认购合同和股东协议，投资最终能否完成存在不确定性；
（2）公司本次投资的主要目的是希望推动相关的药物能够开发成功并上市销售，但还需要经过临床研究和审批等过程，能否开发成功并上市销售以及具体的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、独立董事意见
通过本次投资，公司获得了未来进一步与Kymab就其开发的单抗药物进行合作的潜在机会，符合公司在生物大分子产业的发展战略，本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此，同意香港海普瑞以自有资金3,650万美元认购Kymab Group Limited发行的C类优先股。
六、监事会意见
公司通过本次投资获得了未来进一步与Kymab Group Limited就其开发的单抗药物进行合作的潜在机会，符合公司在生物大分子产业的发展战略，本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此，同意香港海普瑞以自有资金3,650万美元认购Kymab Group Limited发行的C类优先股。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。
2、公司第三届监事会第二十次会议决议。
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-082
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于对全资子公司Hepalink USA Inc.
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概况
Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，投资额为112,900,100.00美元。为了改善美国海普瑞的资产负债结构以降低其财务费用，并增强其作为公司海外投资平台的资本实力，公司拟以自有资金折合人民币5亿元增加对美国海普瑞的投资，本次增资完成后，美国海普瑞的投资总额将增加至186,116,189.97美元（根据2016年11月14日人民币兑美元汇率6.8291计算），仍为公司的全资子公司。
2、公司于2016年11月18日召开第三届董事会第二十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的议案》。
3、增资事项所必需的审批程序
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准, 本次增资尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分局的批准后方可实施。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：Hepalink USA Inc.
2、地 址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)
3、注册日期：2013年10月25日
4、批准文号：深境外投资【2013】00525号
5、投资总额：112,900,100.00美元
美国海普瑞最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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三、增资资金的来源和用途
公司拟使用自有资金对美国海普瑞进行增资。本次增资的资金将主要用于改善美国海普瑞的资产负债结构，增加其未来的投资能力，具体用途包括但不限于归还其银行贷款、对外投资等。
四、增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、增资的目的及对公司的影响
（1）本次对美国海普瑞的增资主要是为了改善美国海普瑞的资产负债结构，降低其银行贷款的财务费用支出，并增加其未来的融资与投资能力，将进一步强化其作为公司海外投资业务发展和技术引进的平台作用。
（2）增资完成后，美国海普瑞仍为公司的全资子公司，不影响公司合并报表范围，对公司正常经营没有影响。
2、存在的风险
本次对美国海普瑞的增资，尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分局的批准，因此，本次对外投资存在未能批准的风险。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。
五、独立董事意见
公司以自有资金对美国海普瑞进行增资，有助于改善美国海普瑞的资产负债结构，降低其银行贷款的财务费用支出，并增加其未来的融资与投资能力，将进一步强化其作为公司海外投资业务发展和技术引进的平台。该事项表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用自有资金折合人民币5亿元对美国海普瑞进行增资。
六、监事会意见
监事会通过核查后，认为：公司使用折合人民币5亿元对美国海普瑞进行增资，有助于公司未来业务的发展，为公司可持续发展提供有力支持，表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用折合人民币5亿元对美国海普瑞进行增资。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。
2、公司第三届监事会第二十次会议决议。
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-083
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于新增募集资金专项存储账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年11月18日审议通过了《关于新增募集资金专项存储账户的议案》。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月6日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，募集资金净额为571,747.80万元，其中超额募集资金总额为485,270.73万元。截止2016年9月30日，公司募集资金余额为人民币361,675.11万元,全部以活期存款和定期存款的方式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行的专项账户（账号为755905017610501）、光大银行专户（账号为78200188000122548）、上海银行专户（账号为0039290303001889558）、中国银行专户（账号为769265869723）与宁波银行专户（账号为73090122000032545）。
为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，公司拟在平安银行深圳卓越城支行申请增开一个募集资金专项账户。新增设立的募集资金专项账户如下：
开户行：平安银行深圳卓越城支行
账号：15000018257425
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者权益, 公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业板块上市特别规定》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，与相关方签署《募集资金三方监管协议》后根据公司实际情况转款到新募集资金账户，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-084
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开的第三届董事会第十九次会议以4票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度日常经营性关联交易预计的的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇回避表决，同意公司2016年度将继续与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）发生日常经营性关联交易预计总金额不超过人民币12,047万元(含税)。
根据实际经营情况，公司与关联方天道医药的日常经营性关联交易将超出上述披露的预计范围。
一、新增日常经营性关联交易基本情况
1、公司向关联方销售产品
根据实际经营情况，公司预计2016年还将继续增加与关联方天道医药日常经营性关联交易，拟新增交易不含税金额不超过人民币4,273.50万元（含税金额5,000万元）。
2、董事会审议情况
2016年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议以4票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2016年日常经营性关联交易预计金额的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇回避表决，同意公司2016年度与关联方深圳市天道医药有限公司发生日常经营性关联交易预计不含税总金额增加不超过人民币4,273.50万元（含税金额5,000万元）。
3、2016年年初至披露日与上述关联人累计已发生的日常经营性关联交易金额
2016年初至11月14日，海普瑞公司向关联方天道医药销售肝素钠累计发生不含税金额为103,348,505.74元（含税金额120,917,751.71元，未经审计）。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
天道医药成立于2004年6月29日，注册资本：15,000 万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号，经营范围：生物医药的技术开发（不含限制项目）；低分子依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）的分装、复配，依诺肝素原料药（低分子肝素钠）的生产及依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）的加工（以上凭有效环保批复及药品生产许可证经营，药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截止2016年9月30日，天道医药总资产为42,945.46万元，营业收入为19,315.84万元，净利润为5,076.37万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
多普乐持有天道医药100%的股权，李锂和李坦为多普乐的控股股东，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。
3、履约能力分析
天道医药为依法存续的公司，其依诺肝素制剂已获得欧盟药政批准，尚未获得FDA批准，目前产销规模尚小，但已实现利润且发展前景良好，能够履行合同义务，2014年至今从公司采购肝素钠原料药均及时付款，不存在形成坏帐的可能性。
三、关联交易主要内容
公司向天道医药新增交易不含税金额不超过人民币4,273.50万元（含税金额5,000万元）的肝素钠原料药，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道医药之间不可避免的关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
新增关联交易协议尚未签署，待公司董事会审议批准后安排签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司和天道医药之间的交易事项是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，属于公司正常的销售行为。
2、上述关联交易价格依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易，将遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。
3、上述关联交易是基于公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司关于增加2016年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。鉴于以上原因，我们同意公司2016年度与关联方深圳市天道医药有限公司增加日常经营性关联交易预计总金额。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。
2、公司第三届监事会第二十次会议决议。
3、公司独立董事关于增加2016年日常经营性关联交易预计的事前认可意见。
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-085
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》，同意公司通过与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“汇丰银行”）进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞美元贷款业务进行套期保值。
一、拟进行的交易主要内容如下：
1、交易品种：美元/人民币交叉货币掉期
2、交易本金：美元名义本金86,000,000美元，人民币名义本金根据交易协议中的人民币兑美元汇率确定；
3、到期日：2017年9月1日；
4、利息支付日分别为：2016年12月2日、2017年3月2日、2017年6月2日和2017年9月1日；
5、利息支付：海普瑞于上述利息支付日按照人民币固定利率基于人民币名义本金根据实际期限向汇丰银行支付利息；汇丰银行于上述利息支付日按照美元浮动利率3个月Libor+1.50%，基于美元名义本金根据实际期限向海普瑞支付利息；
6、本金交换日：2017年9月1日；
7、期末本金交换：于本金交换日海普瑞与汇丰银行双方既可以选择全额本金交换，也可以选择差额支付，差额支付币种根据支付方决定，如是海普瑞支付差额，则支付币种为人民币，如是汇丰银行支付差额，则支付币种为美元。
8、拟授权公司管理层全权代表公司签署上述交叉货币掉期内的一切掉期交易有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
二、与交易有关的具体协议
1、根据公司第二届董事会第三十次会议决议，由公司向中国银行股份有限公司深圳福华支行（以下简称“中行福华支行”）申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开立额度切分函，并由美国海普瑞基于该额度切分函向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，最终中国银行股份有限公司芝加哥分行批准美国海普瑞向其贷款，贷款本金金额为86,000,000美元，贷款期限为2016年9月2日至2017年9月1日，截至目前剩余的利息偿还日与上述交叉货币掉期的利息支付日一一对应，利息率为美元浮动利率3个月Libor+1.50%。
2、为对上述美元贷款业务进行套期保值，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》的相关规定，公司计财部负责与汇丰银行就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。
3、公司拟进行的交叉货币掉期交易以汇丰银行为交易对手方，与本公司不存在关联关系。
三、公司美元/人民币交叉货币掉期交易情况
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司与花旗银行进行交叉货币掉期交易的议案》，2016年10月，海普瑞按照双方签订的协议及实际汇率变动情况支付花旗银行（中国）有限公司深圳分行利息差额1,986,485.60元人民币。
四、开展交叉货币掉期的目的
此次开展交叉货币掉期交易不以投机套利为目的，目的是为规避和防范由于汇率和利率变动导致美国海普瑞美元贷款所对应的人民币本金和利息增加，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平。
五、开展交叉货币掉期的必要性
为规避美国海普瑞美元贷款的利率与汇率风险，海普瑞拟通过与汇丰银行签订交叉货币掉期协议，进行美元与人民币本金的交换和浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步合理控制利率与汇率风险。
六、交叉货币掉期交易的风险
1、市值变动风险：交叉货币掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末交叉货币掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险：根据合约约定，交易双方可以选择本金全额交换，也可以选择差额支付。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、信用风险：指交易对手汇丰银行不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于汇丰银行具有国际信用评级机构评定的AA-级或者相当于AA-级以上的长期信用级别、且已与公司建立长期业务往来，基本不存在信用风险。
4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
七、风险控制措施
1、公司对交叉货币掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已经制定了《公司金融衍生品交易业务内部控制制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事交叉货币掉期业务时设立的专门工作小组，具体负责公司交叉货币掉期业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部门会跟踪交叉货币掉期公开市场价格或公允价值变动，及时评估该业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示工作小组执行应急措施。
5、公司内部审计部门定期对交叉货币掉期情况进行合规性审计。
八、会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对交叉货币掉期合约公允价值予以确定，本交叉货币掉期适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，将作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对交叉货币掉期予以列示和披露。
2、当公司交叉货币掉期的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司专门工作小组将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。
3、公司将在定期报告中对已经交叉货币掉期业务相关信息予以披露。
九、交叉货币掉期交易对公司的影响
鉴于：
1、拟进行的交叉货币掉期交易是以防范和规避公司及子公司现有美元贷款的利率及汇率风险为目的；
2、公司制定了具体的风险控制措施；
3.、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
综上，预计拟进行的交叉货币掉期交易对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。
十、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对《关于公司与汇丰银行进行交叉货币掉期交易的议案》进行审阅。
认为：公司拟进行的交叉货币掉期交易不以投机套利为目的，是为规避美国海普瑞现有美元贷款的利率与汇率风险，海普瑞通过与汇丰银行签订交叉货币掉期协议，进行美元与人民币本金的交换和浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步合理控制利率与汇率风险。且公司已为衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的制度与监管机制。我们认为公司拟进行的交叉货币掉期业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
同意公司通过与汇丰银行进行美元与人民币交叉货币掉期交易对美国海普瑞现有美元贷款业务进行套期保值。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十九日
