北京兆易创新科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-036

北京兆易创新科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年9月19日起停牌，详情请见公司于2016年9月20日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2016年10月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024），并申请公司股票自2016年10月19日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2016年11月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年11月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第六次会议于2016年11月18日以通讯方式召开。会议通知和材料于2016年11月11日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司全部监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年11月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、本次重大资产重组相关内容

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、停牌时间

因正在筹划重大事项，公司股票自2016年9月19日起停牌。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。

2、筹划重大资产重组背景、原因

为把握存储芯片国产化、工业智能化等因素带来的集成电路产业进一步快速发展的机遇，加强公司在国内外集成电路产业的布局，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，加快产业优质资源的有效整合，进一步丰富公司产品线、拓展公司销售渠道、增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

3、重组框架方案介绍

（1）本次交易标的资产基本情况

本次交易拟购买标的资产为北京闪胜投资有限公司（以下简称“北京闪胜”），北京闪胜系一家注册于北京的有限责任公司。

北京闪胜的主营业务主要通过其100%控股子公司Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.和100%控股子公司Integrated Silicon Solution, Inc. 等开展。Integrated Silicon Solution, Inc.原为美国纳斯达克上市公司，2015年末完成私有化并成为北京闪胜之下属子公司。北京闪胜及其下属子公司的主营业务为集成电路存储芯片的研发、设计支持和销售，主要产品包括DRAM、SRAM、Flash等高性能集成电路存储器产品，其产品广泛应用于汽车电子、工业制造、医疗设备、通信设备等领域，产品市场具有较高技术壁垒。

截至目前，北京闪胜无控股股东和实际控制人。本次重大资产重组前，交易对方与上市公司间不存在关联关系。

（2）本次交易方式及对公司的影响

公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金方式收购标的资产股权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定。敬请投资者注意投资风险。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

（1）公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。

（2）自公司股票停牌后，公司正在组织独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估有限公司就交易方案进行论证，并正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，目前相关工作正在积极推进中。

2、已履行的信息披露义务

重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：

因筹划重大事项，经申请公司股票已于2016年9月19日起停牌，并于2016年9月20日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。

经相关各方论证上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年10月10日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020）。

2016年10月19日公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024），申请公司股票自2016年10月19日起继续停牌不超过一个月。

停牌期间，公司每五个交易日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023、2016-026、2016-031、2016-033、2016-034）。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需较长时间进一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时本次交易涉及境外主体，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。

（四）相关政府部门前置审批情况

截至目前，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

后续各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2016年11月18日