美都能源股份有限公司
关于收购上海德朗能动力电池有限公司部分股权的公告

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-108

美都能源股份有限公司

关于收购上海德朗能动力电池有限公司部分股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为美都能源股份有限公司（下称“公司”或“美都能源”）下

属子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同出资10,000万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“美都新能源”或“甲方”），美都新能源以39,677.60万元收购时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”或“乙方1”）、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海霞易”或“乙方2”）所持有的上海德朗能动力电池有限公司（以下简称“德朗能动力”、“目标公司”或“丁方”）共计49.597%的股权。该事项已经公司八届三十四次董事会审议通过。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司董事会审议，不需提交股东大会审议。

一、交易概述

参考德朗能动力于评估基准日2016年7月31日的净资产评估值，美都新能源与德朗能动力股东时空电动、上海霞易、上海德朗能电池有限公司（下称“德朗能电池”或“丙方”）及德朗能动力管理团队（下称“戊方”）吴江峰、陈瑶、高学锋签订《关于上海德朗能动力电池有限公司之〈股权转让协议书〉》，美都新能源以总价39,677.60万元收购时空电动、上海霞易分别持有的德朗能动力47.92%、1.677%的股权。本次收购完成后，美都新能源持有目标公司49.597%的股权，成为德朗能动力第一大股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此次股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

美都能源于2016年11月18日召开八届三十四次董事会会议，审议通过了《关于上海德朗能动力电池有限公司之〈股权转让协议书〉的议案》。本次交易金额为39,677.60万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方当事人的简要情况如下：

（一）交易对方情况介绍

1、时空电动汽车股份有限公司

注册地址：杭州市下城区环城北路303号501室；

注册资本：94,500万元；

成立日期：2013-09-25

法定代表人：陈峰；

经营范围：一般经营项目：服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车、汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项目。

时空电动成立时主要从事新能源汽车研发、设计、销售及运营，包括：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车、汽车配件。目前时空电动主要从事集团综合管理、投融资管理业务。浙江亚丁投资管理有限公司持有时空电动37.71%的股份，为控股股东。陈峰先生持有亚丁投资90%的股权，同时一直担任时空电动的董事长兼总经理、法定代表人，对时空电动的发展战略、经营管理、人事任免等日常经营具有决定权，因此为时空电动的实际控制人。

本次交易前，时空电动与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

时空电动最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

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2、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）

注册地址：上海市金山工业区夏宁路818弄70号479号库

成立日期：2015-07-31；

执行事务合伙人：陈峰；

经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海霞易主要从事投资咨询，其实际控制人为执行事务合伙人陈峰先生，认缴全部出资90%。

本次交易前，上海霞易与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

上海霞易最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

■

（二）其他当事人情况介绍

1、上海德朗能电池有限公司

注册地址：奉贤区光明镇金钱公路3492号

成立日期：2001-10-31

法定代表人：吴江峰

注册资本：4,369.85万人民币

经营范围：镍氢电池、锂电池、电池组、充电器、音响设备及配件制造、加工，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次交易前，德朗能电池与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

2、吴江峰，男，中国国籍，上海市奉贤区青村镇金钱公路 3492 号，哈尔滨工业大学电化学专业毕业，硕士研究生，1997年-2001年，任深圳力可兴电池有限公司总经理，自2001年起创立上海德朗能电池有限公司，一直担任董事长，自2009年成立上海德朗能动力电池有限公司后，兼任董事长和总经理，2015年11月时空电动入股德朗能动力后，担任董事兼总经理。

3、陈瑶，女，澳大利亚籍，WOLLONGONG大学超导和电化学材料研究所毕业，博士学位，上海市奉贤区科协委员。2009年获得市科技领军人才奖、上海实施发明成果优秀企业家奖，2010年纳入上海“千人计划”人才、上海市科技精英代头人、上海科技女企业家创新奖，2011年荣获上海优秀技术代头人、2012年度荣获上海侨商风云人物最佳自主创新奖、2013年荣获上海市质量协会质量技术奖。2005年8月至2009年10月任上海德朗能电池有限公司总经理；曾任上海德朗能动力电池有限公司监事，现任上海德朗能动力电池有限公司研发中心负责人。

4、高学锋，男，中国国籍，北京科技大学腐蚀科学系毕业，博士学位。曾于1989年荣获航空航天部科技进步二等奖、2001年及2008年荣获深圳市科技进步二等奖、2007年荣获广东省优秀专利一等奖。1992年10月至1997年10月任珠海三益电池有限公司总工程师，1997年10月至2008年3月任深圳市力可兴电池有限公司总工程师，2008年3月至今任上海德朗能动力电池有限公司首席技术官、副董事长。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：上海德朗能动力电池有限公司

2、法定代表人：吴江峰

3、成立日期：2009-10-20

4、注册资本：17,604万元

5、公司类型：有限责任公司（国内合资）

6、公司注册地址：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路3492号

7、公司经营范围：锂离子电池、电池控制系统充电器制造、加工、批发、零售，从事货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、主营业务：主要从事新能源汽车用锂离子动力电池研发、生产、销售。

9、工商登记的股权结构：

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（二）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，标的股权不存在设置质押或权利受限的情形。

（三）交易标的最近一年一期的主要财务指标

根据具有证券期货业务资质的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月20日出具的中天运[2016]审字第 90940号《审计报告》，德朗能动力最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（四）交易标的近12个月内增资情况

2015年9月11日，德朗能动力与浙江时空电动汽车有限公司（时空电动改制前身）、上海霞易、嘉兴青域、杭州青域及其原股东德朗能电池正式签署《关于德朗能动力电池之增资协议》，各方约定各投资方共同向德朗能动力投入30,000.00万元，其中12,654万元进入注册资本，其余进入资本公积，增资后德朗能动力注册资本由4,950.00万元增至17,604.00万元。

2015年11月9日，德朗能动力召开股东会，同意时空电动及上海霞易、嘉兴青域、杭州青域等3家投资基金以现金增资入股，增资后注册资本由4,950.00万元变更为17,604.00万元。本次股东会决议中，时空电动增资8,436.00万元，占增资后注册资本47.92%；上海霞易增资295.30万元，占注册资本1.677%；嘉兴青域增资2,741.70万元，占注册资本15.574%；杭州青域增资1,181.00万元，占注册资本6.709%；公司原股东德朗能电池占增资后出资比例28.12%。

2015年11月27日，德朗能动力完成了本次增资的相关工商变更登记。

截至本公告披露日，德朗能动力的股权结构如下：

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（五）交易标的评估情况

1、本次收购股权经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了《美都能源股份有限公司拟收购上海德朗能动力电池有限公司49.6%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0877288号）。

2、评估基准日：2016年7月31日。

3、本次评估采用的方法：本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论最终采用收益法的评估结果。

4、评估假设：

（1）以公开市场为假设前提；

（2）按被评估单位持续经营为前提，经营团队尽职尽责，被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；

（3）以被评估单位提供的业务合同、营业执照、审计报告、财务资料等所有证据资料是真实、有效为前提；

（4）国家宏观经济环境无重大变化，无其他人力不可抗及不可预见因素造成的重大不利影响，在预测期内，被评估单位所生产产品在所属产业领域内不会被其他不可预见的新技术所替代；

（5）被评估单位的经营环境相对稳定，其产品市场处于相对稳定状态，企业的材料的供应价格无长期剧烈变化；

（6）预测期内被评估单位的业务能按计划承接，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

（7）被评估单位基准日的在建项目能够按期完工并按计划达产，相关工程款项按期足额支付。

5、评估结果

按照收益法评估，目标公司的股东全部权益价值为80,300.00万元，较经审计的目标公司账面净资产金额增值59,089.01万元，增值率为278.58%。德朗能动力采用收益法确定的评估结果增值的主要原因为：账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应；而收益法是从被评估企业未来的获利能力角度反映企业价值，反映了目标公司各项资产的综合获利能力。

由于德朗能动力属于新能源汽车用的动力锂电池制造行业，为国家大力扶持的战略新兴行业，技术含量较高，有较高的进入门槛，企业的价值主要体现在企业所享受的各项优惠政策、经营资质、客户资源、服务平台、技术力量、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。根据本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

收益法评估时预计德朗能动力未来的收入、利润、现金流情况如下：

单位：万元

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根据上表，德朗能动力2016年的营业收入预计为59,252.40万元，净利润预计为-835.81万元，2017年的营业收入预计为99,263.19万元，增长率达到67.53%，净利润为9,850.59万元，盈利能力大幅提升。主要原因如下：

（1）2016年目标公司的业务除生产销售应用于新能源汽车的三元动力锂电池外，还有毛利率较低的聚合物锂离子电池、PACK（电池组）、工具电池、充电宝电池、电动自行车电池等产品。同时，目标公司新能源汽车用的三元动力锂电池产能有限，且因生产线自动化程度不高，导致现有产能的物料利用率不高，影响了毛利率水平，但依靠其过硬的技术水平和产品质量，订单较为充足，为满足订单需求，目标公司大量采用ODM的方式合作生产，将部分毛利让给合作方，也导致了产品的毛利率较低。

2017年起，目标公司张家港子公司二期生产线和宁波子公司新建生产线的投产会使得其产能大幅提升，新建生产线全部投产后目标公司应用于新能源汽车的动力锂电池的年生产能力将由3300万颗增至约1.7亿颗，年新增产能约1.4亿颗，且新建生产线生产的主要为高能量密度产品。尽管相关产能的释放是一个逐步提升的过程，但在国家扶持政策带来的旺盛需求下，凭借目标公司的产品质量和技术水平，预计2017年起新产线生产的高能量密度动力锂电池销量将会大幅提高。

（2）目标公司的技术实力在行业中处于领先水平，经过多年的持续研发，其2017年新建产线投产的2600mah和3200mah的18650型号动力锂电池，能量密度高，能在相同体积的电池组模块中提供新能源汽车更多的动力，从而提升续航能力。因目标公司相关产品的质量及技术含量在国内厂商中处于领先地位，能享受一定的溢价，因此单品毛利率相对可观。同时，目标公司新建生产线自动化程度高，产品的良品率及物料利用率较高，从而使得整体毛利率提升明显。

由上表可见，德朗能动力2017、2018年自由现金流量要显著低于其净利润预测值，主要原因为：目标公司两个子公司因产能扩张新增设备的资本性支出较大，2017年为购置设备发生资本性支出合计18,936.5万元，2018年为购置设备发生资本性支出6,994.6万元，从而导致了企业自由现金流量的大幅减少。

6、交易标的定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《美都能源股份有限公司拟收购上海德朗能动力电池有限公司49.6%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0877288号），以收益法评估方法下德朗能动力的股东全部权益价值80,300.00万元作为参考，双方协商确定德朗能动力全部股东权益的价值为80,000.00万元。

美都新能源以现金方式购买时空电动、上海霞易合计持有的德朗能动力49.597%的股权，购买价格为人民币39,677.60万元。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

收购方（甲方）：德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）

住所地：德清县武康街道德清大道299号702室

执行事务合伙人：浙江美都墨烯科技有限公司（委派代表：翁永堂）

出售方（乙方）：

乙方1：时空电动汽车股份有限公司

住所地：杭州市下城区环城北路303号501室

法定代表人：陈峰

乙方2：上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）

住所地：上海市金山工业区夏宁路818弄70号479号库

执行事务合伙人：陈峰

目标公司（丁方）；上海德朗能动力电池有限公司

住所地：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路3492号

法定代表人：吴江峰

丙方：上海德朗能电池有限公司（以下简称“德朗能电池”）

住所地：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路3492号

法定代表人：吴江峰

戊方（目标公司管理团队）：吴江峰、陈瑶、高学峰

（二）交易价格

甲方以现金形式购买乙方所持有的丁方49.597%的股权，购买价格为人民币39,677.60万元，乙方1所持目标公司47.920%的股权计价人民币38,336.00万元、乙方2所持目标公司1.677%的股权计价人民币1,341.60万元。股权转让完成后，甲方持有丁方49.597%的股权。

（三）支付方式

美都能源董事会审议通过本次股权收购后的十个工作日内，收购方向出售方支付第一期股权转让款19,838.80万元【按转让价款50%】，自目标公司本次被收购股权的工商变更手续办理完成后十个工作日内，收购方再向出售方支付剩余股权转让款。

（四）股权交割

1、本次股权收购的交割日为目标公司49.597%的股权变更至收购方名下的工商变更登记办理完成之日，且股权变更手续最迟于美都能源董事会审议通过本次收购事项之日起60日内办理完毕。

2、目标公司自评估基准日（不含当日）至股权交割日（包括当日）止为过渡期。过渡期产生的收益由收购方按照收购的持股比例即49.597%享有；目标公司在此期间产生的亏损由出售方承担，出售方应当于目标公司过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的49.597%以现金方式向收购方补偿。

（五）协议生效条件

本协议需同时满足以下条件方可生效：本协议需经以上协议各方本人或授权代表（适用于合同方为自然人的情形）、法定代表人或授权代表（适用于合同方为法人的情形）、执行事务合伙人或授权代表（适用于合同方为合伙企业的情形）正式签署（适用于合同各方）并加盖公章（适用于合同方为法人的情形或合伙企业的情形）；本协议需经甲方合伙人会议及美都能源董事会审议通过；本协议需经乙方1股东大会、乙方2合伙人会议审议通过；本协议需经丁方股东会审议通过。

（六）业绩承诺及补偿

1、甲方、戊方同意，戊方对目标公司的利润进行保证的期间为 2017年度、2018年度、2019年度。

2、戊方承诺：目标公司在利润补偿期间内各年度对应的净利润数（下称“承诺净利润数”）如下：

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本协议中净利润数为归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常损益前后孰低为计算依据。“非经常损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号——非经常性损益》的要求确定和计算。

3、甲方和戊方均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，收购方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

4、在利润补偿期间内，若目标公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，戊方应当对丁方进行现金补偿，补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后30日内补偿款到达丁方账户，逾期每日按万分之五支付违约金。逾期60日以上，甲方可以提起诉讼。当年应补偿金额＝（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实现实际净利润数）

（七）违约责任

1、任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违反本协议中作出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3、协议签署后，如发生本协议项下之外的股权转让，转让方应明示受让方本协议相关条款，并保证受让方承接本协议项下所有权利和义务；受让方不予履行的，转让方不得转让股权；转让方违反本协议的，应当承担违约责任。

4、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

五、涉及股份收购的其他事项

本次交易系公司收购目标公司的股权，不涉及人员安置问题。本次交易完成后，公司将成为德朗能动力的控股股东。

本次收购后，目标公司将与其关联方之间发生持续的关联交易，主要体现为德朗能动力向其关联方股东德朗能电池租赁厂房用于生产及办公，同时有部分产品销售给德朗能电池及其控制的下属企业，预计本次收购后相关交易仍然会存在。针对上述可能发生的关联交易，在本次收购后公司将严格按照关联交易的决策审批程序对相关关联交易进行事前审批，确保程序合规，定价公允。

六、交易对公司的影响

（一）公司一直在打造“能源主导（传统能源+新能源）”的能源布局战略，本次交易完成后，公司子公司美都墨烯将控制德朗能动力49.597%的股权，从而将新能源的优势结合进入公司传统业务之中，对公司财务状况和未来现金流量将产生积极影响，符合公司全体股东利益。

（二）本次收购资金来源全部为公司自有或自筹资金；收购完成后，德朗能动力将纳入上市公司合并报表范围。

（三）本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定，符合公司和全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。

七、主要风险提示

（一）受新能源汽车产业政策影响的风险

目标公司研发、生产、销售的锂离子动力蓄电池是新能源汽车的核心部件之一，近年来，新能源汽车行业受益于国家鼓励新能源汽车产业政策的影响，发展迅速，也由此表现出对政策的依赖性。因此新能源汽车行业的产业政策调整也会间接影响其主营业务。如果未来国家对新能源汽车扶持的产业政策不能持续，将深刻影响着行业内企业的日常运营与发展方向。

（二）产能不能及时扩充的风险

目标公司受限于产能制约，目前业务规模在行业内偏小，面对市场需求的不断升温，潜能未全部释放，盈利能力受限。为此，目标公司积极投建宁波奉化德朗能项目、推进德朗能（张家港）二期项目。若新建产线按期达产，产能得以释放，目标公司将跻身国内新能源汽车动力锂电池一线供应商行列。但如果产线建设不能按时完成，将不能及时享受新能源汽车行业政策带来的红利，亦不能将入围白名单所带来的“窗口期”效用最大化，由此影响公司业务发展。

（三）技术替代风险

近年来，锂离子动力电池行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展阶段，目标公司可能存在产品在技术、工艺、环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而可能导致经营业绩下滑的风险。

（四）原材料价格波动的影响

正极材料是动力电池最核心部分，也是目标公司生产过程中原材料占比最高的部分。目标公司目前主要产品运用的正极材料可分为NCM（镍钴锰）和LFP（磷酸铁锂）两种，基础金属的价格变化将直接影响产品成本，进而影响目标公司的盈利能力。近年来，正极材料价格快速上涨，对行业内企业的盈利能力带来较大的挤压效应。

八、备查文件目录

1、 经与会董事签字确认的八届三十四次董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、交易各方签署的《关于上海德朗能动力电池有限公司股权转让协议书》；

4、《上海德朗能动力电池有限公司审计报告》（中天运[2016]审字第 90940号）；

5、《美都能源股份有限公司拟收购上海德朗能动力电池有限公司49.6%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0877288号）。

特此公告。

美都能源股份有限公司

2016年11月19日