上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－081

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：本次重大资产重组尚存在不确定性，可能导致本次重大资产重组终止，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

2016年10月17日，本公司在上海证券交易所网站披露了《关于下属全资公司联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的公告》（临2016－068），经咨询监管机构，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年10月19日披露《重大资产重组停牌公告》（临2016－069），公司股票同日开始停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

一、重组框架介绍。

（一）交易对方。

本次交易对方为江苏苏钢集团有限公司，其股东为苏州市工业投资发展有限公司、方正产业控股有限公司以及北大方正集团有限公司。

（二）交易方式。

本次交易方式为现金购买资产。

（三）标的资产情况。

本次交易标的为苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权。苏州绿岸持有位于苏州市高新区浒墅关镇苏通路北、苏钢路东17块国有土地使用权，详见《关于下属全资公司联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的公告》（临2016－068）。

二、本次重大资产重组的工作进展情况。

截止目前，本次重大资产重组进展如下：

（一）公司已经确定聘请海通证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及上海东洲资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构以及评估机构。各中介机构对此次重大资产重组涉及的标的资产已开展相应的尽职调查工作。

（二）2016年10月21日，竞拍联合体接到上海联合产权交易所发出的《产权交易中止决定通知书》（（2016）沪联产交（中）决定字G316SH1008513号），依据转让方申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权项目，中止期限暂定为2016年10月21日至2016年11月19日，中止情形消除后恢复交易。

2016年11月18日，竞拍联合体接到上海联合产权交易所发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》（（2016）沪联产交（中）延字第G316SH1008513号），经转让方申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，决定延长G316SH1008513号项目的中止期限至2016年12月20日，中止情形消除后恢复交易。据此，苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权项目产权交易程序将继续中止。

（三）停牌期间，公司及相关方正在积极推进重大资产重组工作，对重组草案、标的资产涉及的相关事项，相关方正处于进一步协商沟通阶段。收到中止通知书后，经向交易对方确认，交易对方表示将尽快消除相关中止情形，继续推进本次交易，且目前暂不存在无法消除的中止情形。

三、公司申请股票继续停牌的原因及相关说明。

（一）本次交易处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段。

根据《产权交易中止和终结操作细则》第三条，“本细则所称的中止是指在产权交易过程中，出现妨碍交易活动且严重影响交易按规定程序正常实施的情形时，产权交易机构将该产权交易予以暂停的行为。本细则所称的终结是指在产权交易进程中，出现妨碍交易活动且严重影响交易按规定程序正常实施的情形，经调查核实并确认无法消除时，产权交易机构将该产权交易予以终结的行为。”根据《产权交易中止和终结操作细则》第十一条，“产权交易中止后，导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形消除后，产权交易机构应当尽快恢复交易，并出具书面意见。……交易各方当事人在中止期限届满后仍未能消除致使中止的情形，产权交易机构可以作出产权交易终结的决定。”

在尽职调查过程中，公司获悉，为保障本次交易的顺利实施及实现本次交易完成后标的公司的开发要求，尚需完成相关确认程序。经向转让方了解，其表示将尽快消除相关中止情形，继续推进本次交易，且目前暂不存在无法消除的中止情形。

（二）继续推进本次重大资产重组的原因。

1、有利于公司商业地产业务的区域扩张

公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的增长方式。通过本次交易，公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于公司核心业务的跨区域扩张。

2、有利于增加公司土地储备

通过本次交易，标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于公司进一步增加土地储备，拓展发展空间，符合公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。

3、有利于进一步提高公司综合竞争力

本次交易有利于提高公司的资产质量，充实资产规模，增强可持续发展能力，保护公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易将为公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升综合竞争力，进而为公司股东带来持续回报。

综上，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，本次交易如能顺利实施完成，将有效促进公司房地产核心业务的发展，为保障公司及中小股东利益，公司仍将积极推进本次重大资产重组进程。待全部工作完成后，公司将尽快召开董事会审议与本次重组相关的议案。由于上述原因，公司股票无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组草案，及时公告并复牌。

五、风险提示。

由于本次产权交易程序仍处在中止程序，且转让方表示将尽快消除相关中止情形，继续推进本次交易，目前暂不存在无法消除的中止情形，但本次重大资产重组仍存在不确定性，可能导致本次重大资产重组终止，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2016年11月19日

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－082

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，有媒体刊登《陆家嘴因信息披露遭上交所问询出售资产涉嫌不当关联交易》，文中提到公司在2016年11月12日披露的《关于上海证券交易所“关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函》的回复公告》（临2016-078号）中否认全资子公司上海佳二实业投资有限公司（以下简称“佳二公司”）在上海联合产权交易所挂牌出让佳二公司持有的全资子公司上海纯一实业发展有限公司（以下简称“纯一实业”）60%的股权以及账面值为人民币 1.85 亿元的债权存在关联交易，且存在估值虚高现象。现公司澄清如下：

一、2015年10月，佳二公司在上海联合产权交易所挂牌出让佳二公司持有的全资子公司纯一实业60%的股权以及账面值为人民币 1.85 亿元的债权，挂牌价总计为人民币 6.63 亿元。2015年11月，经上海联合产权交易所确认，以上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“自贸区基金”）为基金管理人的上海自贸区基金-地产 1 号基金（以下简称“1 号基金”或“基金”）以挂牌价人民币6.63亿元摘取了上述股权（人民币4.78亿元）及债权（人民币1.85 亿元），与佳二公司签订产权交易合同，并于 2015年12月初完成工商登记变更。

根据本公司于2016年11月12日披露的《关于上海证券交易所“关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函》的回复公告》（临2016-078号）：

1、1号基金、1号基金多数份额持有人、管理人自贸区基金，均没有直接或者间接控制本公司；

2、本公司的控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司，并没有直接或者间接控制1号基金、1号基金多数份额持有人、或自贸区基金；

3、本公司的董事虽担任上海富都世界有限公司（下称“富都世界”）的董事，但富都世界只是1号基金的少数份额持有人，本公司的关联自然人并没有担任多数份额持有人的董事或高管。1号基金是契约型基金，其基金管理人自贸区基金的董事、高级管理人员均非本公司的关联自然人；

4、1号基金、1号基金多数份额持有人、自贸区基金均未持有本公司的股权，不存在持有上市公司5%股份的情节；

5、在该次交易时，1号基金、1号基金多数份额持有人、自贸区基金均未持有本公司任何控股子公司的10%以上股份。

关于相关媒体报道中提及的“富都世界的外方股东富泰（上海）有限公司一名中国籍董事杨小平同时担任我司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（“陆家嘴集团”）参股的上海宝鼎投资股份有限公司监事”一事，公司向陆家嘴集团进行了求证。经确认，杨小平与陆家嘴集团不存在雇佣关系，陆家嘴集团未向上海宝鼎投资股份有限公司委派和提名过杨小平任董事或监事，且陆家嘴集团已于2011年12月28日取得上海联合产权交易所出具的关于陆家嘴集团对外转让所持全部1.5875%股权的交易凭证。此外，杨小平任富都世界董事一职，非本公司委派或提名。故陆家嘴集团及本公司与杨小平担任富都世界外方股东的董事以及上海宝鼎投资股份有限公司的监事之事项无任何关联。杨小平不构成公司的关联自然人。

综上所述，该次交易不构成上市公司的关联交易。

二、佳二公司在上海联合产权交易所挂牌出让其持有的全资子公司纯一实业60%的股权以及账面值为人民币 1.85 亿元的债权经国资主管部门批准。出让价格系以标的物于2015年3月31日按照资产基础法评估的评估值，由上海财瑞资产评估有限公司出具了《沪财瑞评报（2015）1096 号》评估报告，经国资主管部门核准通过后，综合上海市房地产价格在2015年下半年的变动情况所制定。纯一实业60%股权及相应债权系在上海联合产权交易所对外公开挂牌，整个交易在上海联合产权交易所监督下公开、公平、公正进行，程序依法合规。

三、公司正抓紧推进关于竞买苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的重大资产重组的各项工作，并将按照相关规定及时履行重大资产重组信息披露义务，相关最新进展详见《重大资产重组继续停牌公告》（临2016－081）。

公司郑重提醒广大投资者，公司发布的公告以公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《上海证券报》、《香港文汇报》的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2016年11月19日