中安消股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-250
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了公司全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项。详见公司于2016年7月22日披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2016-167）。
2016年8月9日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过上述收购事项，详见公司于2016年8月10日披露的《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-184）。
二、收购进展及变更事项
公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。
2016年10月31日，公司披露了重大资产重组标的资产之启创卓越过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款事宜，同时披露了重组审计机构瑞华会计师事务所出具的《关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日止预付账款专项核查情况的说明》（瑞华专函字[2016]48340010号）及重组独立财务顾问招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日预付账款专项核查意见》。详见公司2016年10月31日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-237）。
2016年11月5日，公司披露基于对启创卓越在“云计算”领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、协同效应等方面的综合考量，在认可其行业地位和技术领先优势的基础上，同时考虑到启创卓越的大额预付账款问题对现有收购方案造成实质性障碍，从合作共赢的角度出发，公司拟继续推进本次收购工作，但拟对原收购方案进行调整，拟由100%股权收购变更为战略投资收购不超过45%的股权。启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司及启创卓越实际控制人李亚琳、总经理王涛亦向公司出具《备忘录》。详见公司2016年11月5日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-240）。
2016年11月8日，公司收到上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项的问询函》（上证公函【2016】2251号）（以下简称“《问询函》”），详见公司2016年11月9日披露的《中安消关于收到上海证券交易所<关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项的问询函>的公告》（公告编号：2016-241）。
2016年11月15日，公司披露了《问询函》的回复公告，对发现启创卓越异常预付账款的过程、公司采取的应对措施、收购方案调整、继续收购的必要性等问题进行了详尽说明，同时披露了公司财务顾问和审计机构的相关意见。详见公司2016年11月15日披露的《中安消关于对上海证券交易所<关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2016-249）及相关披露。
截至本公告日，公司仍在与启创卓越原股东及管理层沟通落实《补充协议》内容。公司将本着不损害公司及股东利益的原则，谨慎、负责地推进收购方案调整事宜，并将及时披露相关进展情况。
三、风险提示
公司拟对原收购方案进行调整，将构成对原收购方案的重大调整。公司将本着谨慎、负责的态度与启创卓越原股东及管理层沟通落实《补充协议》内容，但《补充协议》能否在约定期限内（2016年11月3日启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司及启创卓越实际控制人出具《备忘录》之日起三周内）达成一致并签署存在不确定性；标的公司原控股股东及实际控制人能否在约定限期内协调所有原股东签署《补充协议》存在不确定性；《补充协议》能否顺利通过公司董事会、监事会和股东大会审议存在不确定性；此外能否通过上市公司监管机构的审批（如需）亦存在不确定性，因此公司对启创卓越的投资工作仍存在终止的可能性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年11月18日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-251
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于签订重要合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 合同类型及金额：公司下属全资公司中安消技术日本株式会社与KH太阳能株式会社签订了日本福冈县嘉麻市太阳能发电所建设项目系统集成合同，合同金额：5,000,000,000日元，约合人民币312,595,000元（以2016年11月18日人民币汇率中间价计算）。
● 对上市公司的影响：本项目的顺利实施有利于公司进一步拓展海外智慧城市系统集成业务，有利于公司提升在智慧城市系统集成领域的市场份额和影响力，提高公司业务的国际化程度，符合公司发展战略。如项目顺利实施，预计将对公司2016年度、2017年度经营情况产生一定的积极影响。
一、审议程序情况
近日，中安消股份有限公司(以下简称“公司”或“中安消”)下属全资公司中安消技术日本株式会社与KH太阳能株式会社签订了《KH太阳能发电站建设协议书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次合同签订无需公司董事会或股东大会审议批准。
二、合同概况
现将合同主要信息公告如下：
项目名称：福冈县嘉麻市太阳能发电所建设项目系统集成合同
项目地址：福冈县嘉麻市西乡字三之添1328-2他83笔
项目发包方：KH太阳能株式会社
项目承包方：中安消技术日本株式会社
合同金额：5,000,000,000日元（内含消费税金额400,000,000日元），约合人民币312,595,000元（以2016年11月18日人民币汇率中间价计算）。
项目完工日期：2017年4月21日
项目其他条款：
施工期间如施工费用超过协议规定，由甲乙双方协商后，签订补充合同；如发生无法解决的争议时，应通过日本《建设业法》规定的建设工程纠纷审查会调停、调解或仲裁的方式解决。
KH太阳能株式会社与中安消及下属全资公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合同履行对上市公司的影响
福岛核电站事故发生后，日本政府大力推进太阳能、风能、水力、地热和生物质能等清洁能源建设，积极鼓励绿色能源行业的发展，本次公司下属全资公司智慧城市系统集成项目亦在这一背景下签署。
中安消致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，拥有丰富的智慧城市系统集成运营经验和技术优势，具备参与太阳能光伏建设项目系统集成业务的经验和能力。本项目系公司下属全资公司中安消技术日本株式会社承包的首个智慧城市系统集成项目，项目的顺利签署及实施有利于公司进一步拓展海外智慧城市系统集成业务，有利于公司提升在智慧城市系统集成领域的市场份额和影响力，提高公司业务的国际化程度，符合公司发展战略。
本次签订合同金额为5,000,000,000日元，约合人民币312,595,000元（以2016年11月18日人民币汇率中间价计算），约占公司2015年经审计营业收入的15.82%。如项目顺利实施，预计将对公司2016年度、2017年度经营情况产生一定的积极影响。
四、合同履行的风险分析
在合同执行过程中，根据项目约定的进度计划，存在一定变动的可能性和风险。此外，该项目是公司下属全资公司中安消技术日本株式会社签署实施的首个智慧城市系统集成项目，项目的实施存在一定的管理、技术等风险，公司将积极稳妥推进以维护公司和股东利益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年11月18日
