卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-060
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2016年11月18日以通讯表决方式召开。
本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
就公司拟议的通过发行股份及支付现金的方式购买陈默等17名对象合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份”）97.7136%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；2016年9月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重大资产重组方案调整事项相关的议案，对交易方案中部分交易对方的交易对价支付方式等事项进行调整。本次交易方案公告后，公司及相关各方均持续、认真、积极推进本次交易相关的各项工作。
由于墨麟股份游戏业务精品路线转型有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致。经与本次交易相关方友好协商，董事会同意终止本次重大资产重组，并授权公司管理层具体办理终止本次重大资产重组的后续事项，包括但不限于协商签署相关终止协议、组织召开投资者说明会等相关事宜。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于签署本次交易相关终止协议的议案》
同意公司与本次交易相关方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》和《<股份认购协议>之终止协议》，就终止本次重大资产重组相关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016年11月19日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-061
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2016年11月18日在公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈体引主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
就公司拟议的通过发行股份及支付现金的方式购买陈默等17名对象合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份”）97.7136%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），2016年7月29日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；2016年9月29日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重大资产重组方案调整事项相关的议案，对交易方案中部分交易对方的交易对价支付方式等事项进行调整。本次交易方案公告后，公司及相关各方均持续、认真、积极推进本次交易相关的各项工作。
由于墨麟股份游戏业务精品路线转型有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致。经与本次交易相关方友好协商，监事会同意终止本次重大资产重组，并同意董事会授权公司管理层具体办理终止本次重大资产重组的后续事项，包括但不限于协商签署相关终止协议、组织召开投资者说明会等相关事宜。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于签署本次交易相关终止协议的议案》
同意公司与本次交易相关方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》和《<股份认购协议>之终止协议》，就终止本次重大资产重组相关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。
表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2016年11月19日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-062
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”或“公司”）股票自2016年4月25日起停牌，并于2016年4月30日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
公司在传统地产领域大幅提升盈利水平难度增加且风险不断增大，为适应经济新常态，应对外部变化，不断提升上市公司的盈利水平及对股东的回报，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份”）97.714%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
（二）本次重组框架
2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；2016年9月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于本次重大资产重组方案调整的议案。公司拟发行股份及支付现金购买陈默等17位交易对方合计持有的墨麟股份97.714%股权，墨麟股份97.714%股权预估值作价4,408,543,911.80元，其中2,129,253,793.57元以现金支付，2,279,290,118.23元以非公开发行股份方式支付。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.37元/股，考虑到2016年6月17日公司向全体股东每股派发现金红利0.05元，发行股份价格最终确定为6.32元/股。
公司拟通过锁价方式向卧龙控股集团有限公司等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,135,799,766.83元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即7.03元/股），考虑到2016年6月17日公司向全体股东每股派发现金红利0.05元，募集配套资金发行股份价格最终确定为6.98元/股。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自2016年4月30日进入重大资产重组程序以来，公司积极与交易相关方进行沟通、协调，有序推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
2016年7月29日，公司召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2016年8月12日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0957号，以下简称“《问询函》”）。
2016年9月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于本次重大资产重组方案调整的相关议案，公司与交易对方、墨麟股份签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》》，与业绩承诺方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》，并于同日披露了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要以及对上交所《问询函》的回复，公司股票于2016年9月30日起复牌。
本次重大资产重组预案公告后，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，相关中介机构开展对墨麟股份的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与相关各方进行充分沟通和协商。同时按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
2016年11月18日，卧龙地产召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事已就该事项发表明确同意意见。
（二）已履行的信息披露义务
2016年4月25日，公司公告了《卧龙地产集团股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2016-014），公布公司正在筹划收购资产的重大事项，并承诺尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。
2016年4月30日，公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-015），公司股票自2016年5月3日起停牌不超过一个月。2016年5月10日、2016年5月17日、2016年5月24日、2016年5月31日分别披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-016、临2016-018、临2016-019、临2016-020）。
2016年6月3日，公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-021），公司股票自2016年6月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年6月14日、2016年6月21日分别披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-024、临2016-025）。
2016年6月23日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司《卧龙地产第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-026），并于2016年6月25日披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-027），公司股票自2016年6月25日起继续停牌不超过一个月,2016年7月2日、2016年7月9日、2016年7月16日披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-028、临2016-029、临2016-030)。
2016年7月23日，公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-031），公司股票自2016年7月25日起继续停牌，预计最迟不晚于2016年7月30日前召开董事会审议重大资产重组方案，并披露重大资产重组相关文件。
2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案，详见公司《卧龙地产第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2016-033），并于2016年7月30日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了相关公告；同日，公司发布了《卧龙地产关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2016-032），承诺待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
2016年8月13日，公司披露了《卧龙地产关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2016-040）。
2016年8月16日，公司披露了《卧龙地产关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2016-041），公司将根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，于 2016年 8月 24日召开重大资产重组媒体说明会。2016年8月26日，公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-043）。
2016年8月31日，公司披露了《卧龙地产关于延期回复上海证券交易所<问询函>暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2016-044），延期回复期间，公司股票将继续停牌。同日，公司披露了《卧龙地产重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-045)。
2016年9月9日，公司披露了《卧龙地产第七届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2016-046），审议并通过了《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》。决定聘请海通证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
2016年9月29日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他与本次交易相关的议案，详见公司2016年9月30日披露的《卧龙地产第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2016-049号），《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要以及对上交所《问询函》的回复，公司股票于9月30日起复牌。。
2016年10月10日、2016年10月29日，公司分别发布了《卧龙地产重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-055、临2016-058）。
2016年11月16日，公司发布了《卧龙地产重大事项停牌公告》，公司股票自2016年11月15日下午开市起停牌，并将每 5 个交易日公告相关进展情况。
2016年11月18日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
（三）已签订的主要协议
2016年7月29日，公司与交易相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次重大资产重组相关协议。
2016年9月29日，公司与交易相关方签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等本次重大资产重组相关协议。上述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得证监会核准等。上述生效条件尚未满足，故上述协议均尚未生效。
2016年11月15日，公司与墨麟股份实际控制人陈默签订《重大资产重组终止备忘录》，终止本次重大资产重组，并约定“鉴于重大资产重组相关协议均未生效，在签署重大资产重组终止的相关协议后，各方无需就终止重大资产重组相关协议承担任何违约责任。”
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
目前墨麟股份游戏业务精品路线转型有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，经与交易相关方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。公司于2016年11月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等议案。
四、承诺
本公司承诺：公司在披露终止本次重大资产重组投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2016年11月21日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
六、其他事项
公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016年11月19日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-063
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2016年11月21日（星期一）13:30-14:30
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目
● 会议召开方式：网络互动方式
一、说明会类型
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组相关事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2016年11月21日（星期一）13:30-14:30
（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目
（三）会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
公司董事、总经理王希全先生，公司董秘、财务总监马亚军先生，部分交易对方代表及独立财务顾问主办人。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com) 的“上证 e 访谈”栏目，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。
（二）欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。
五、联系人及咨询办法
联系人：杜明浩，陆海栋
联系电话：0575-82176751，0575-89289212
传真：0575-82177000
电子邮件：duminghao@wolong.com，luhaidong@wolong.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016年11月19日
