深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于投资设立深度供应链子公司的
公告
（上接97版）
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-348
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于投资设立深度供应链子公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）为了完善深度分销380平台（以下简称380平台）的组织架构及配合380平台的业务发展而设立的项目合作公司。
本次省级公司或怡亚通其他子公司再投资设立或并购的项目公司共6家，投资总额共计人民币13,500万元，均由怡亚通子公司与业务团队合资成立。项目公司利用原有业务团队的渠道和市场优势，加上怡亚通的系统管理及资金优势，达到共赢的结果。
投资情况见简表：
■
2、本次对外投资已经董事会审议通过，相关议案须经股东大会审议通过后方为生效。
3、本次对外投资不构成关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次省级公司及其他怡亚通子公司投资设立或并购的项目公司共 6 家，涉及交易对手的法人及自然人的基本情况在下文“对外投资概况”中已有叙述，此处不赘述。上述交易对手均为项目公司所涉及原快速消费品运营项目的公司或其实际控制人，与怡亚通公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
投资标的均为有限责任公司：
1、出资方式：怡亚通子公司或深度公司均以现金出资，资金来源为自有资金。
2、标的公司基本情况：省级公司及项目公司均为有限责任公司，经营范围拟于深度公司的经营范围一致（以注册地工商管理部门核定范围为准）。各主要投资人的投资规模和持股比例如下：
省级公司或怡亚通其他子公司再投资设立或并购的项目公司共6家，分别为:
（1）公司全资子公司重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司(以下简称“重庆怡亚通深度供应链”）拟投资设立“四川君策酒业有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“四川君策酒业”），四川君策酒业的注册资本为人民币3,000万元，重庆怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人邹敏持股比例为40%。
（2）公司全资子公司江苏怡亚通深度供应链管理有限公司(以下简称“江苏省公司”）拟投资设立“南通鑫蒙盛网络科技有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“南通鑫蒙盛”），南通鑫蒙盛的注册资本为人民币4,000万元，江苏省公司持股比例为60%，自然人高晓伟持股比例为40%。
（3）公司全资子公司深圳市和乐生活超市有限公司(以下简称“深圳和乐生活超市”）拟投资设立“辽宁和乐金凯达超市管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“辽宁和乐金凯达”），辽宁和乐金凯达的注册资本为人民币3,000万元，深圳和乐生活超市持股比例为60%，自然人马平泉持股比例为40%。
（4）公司全资子公司云南怡亚通深度供应链管理有限公司(以下简称“云南省公司”）拟投资设立“云南怡安宜深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“云南怡安宜深度供应链”），云南怡安宜深度供应链的注册资本为人民币4,500万元，云南省公司持股比例为60%，自然人吴灿持股比例为40%。
(5) 公司全资子公司河北怡亚通深度供应链管理有限公司(以下简称“河北省公司”）拟投资设立“承德国大祥瑞电器销售有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“承德国大祥瑞”），承德国大祥瑞的注册资本为人民币2,500万元，河北省公司持股比例为60%，自然人李垒持股比例为40%。
（6）公司全资子公司福建省怡亚通深度供应链管理有限公司(以下简称“福建省公司”）拟投资设立“龙岩市精博供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“龙岩精博供应链”），龙岩精博供应链的注册资本为人民币5,500万元，福建省公司持股比例为60%，自然人俞永清持股比例为40%。
项目公司的运作项目在当地快速消费品细分领域（如酒类、食品、日用品等）经营多年，有成熟的渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，增加对上下游话语权，并拓宽现有品牌品类，规范操作，降低经销成本，提高收益水平，达到共赢的目的。
四、对外投资合同的主要内容
项目公司的投资协议中，怡亚通子公司或深度公司作为控股股东，在项目公司的董事会人数上处于半数或2/3以上，少数股东及其团队继续负责业务运营，深度公司派驻财务人员对项目公司实施财务控制，并提供后台服务。
五、对外投资存在的风险和对公司的影响
1、政策风险和快速消费品细分行业风险。
2、项目整合公司需承接现有库存，虽有上游换货保障，但周期较长,存在一定压力。
3、少数股东代理部分品牌产品，不符合公司行业和品牌资质要求，增加管理难度，需进行剥离和优化，一定程度上会影响盈利。
4、新团队(少数股东)融入公司需要一定周期，短期内沟通融合成本会较高。
至于快速消费品细分行业的风险，公司会对产品质量有保证和品牌营销能力强的产品供应商合作。针对上述可能存在的其他风险因素，深度公司及怡亚通将依托上市公司的管理及信息系统优势，将整合项目纳入上市公司的管理体系，加强对项目公司的管理，同时采用适度加大对业务人员的业绩激励的方式，发挥原有团队的本地化优势，结合上市公司的资金和系统管理优势，将上述风险降低到最小。希望在短期内有效放大业务量，提高项目效益。
六、其他
对外投资公告首次披露后，上市公司将及时披露对外投资的审议和其他进展或变化情况。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月18日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-349
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于召开2016年
第十八次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年第十八次临时股东大会。
2、会议召集人：本公司董事会。
3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次股东大会的召开时间：
现场会议时间为：2016年12月7日下午2：00。
网络投票时间为：2016年12月6日至12月7日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月6日下午15:00至12月7日下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年11月30日。截止2016年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋1楼0116会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司拟发行短期融资券的议案》
2、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》
3、审议《关于公司拟向银行间市场交易商协会注册发行私募债的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权周国辉先生全权办理短期融资券、中期票据、私募债的注册发行相关事宜的议案》
5、审议《关于公司控股子公司嘉兴怡亚通怡源供应链管理有限公司向绍兴银行股份有限公司嘉善支行申请综合授信额度，并由公司提供担保的议案》
6、审议《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司转让小额贷款资产，并由公司为其提供担保的议案》
7、审议《关于公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行O2O金融合作及担保事宜的议案》
8、审议《关于公司全资子公司重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立四川君策酒业有限公司的议案》
9、审议《关于公司全资子公司江苏怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立南通鑫蒙盛网络科技有限公司的议案》
10、审议《关于公司全资子公司深圳市和乐生活超市有限公司出资设立辽宁和乐金凯达超市管理有限公司的议案》
11、审议《关于公司全资子公司云南怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立云南怡安宜深度供应链管理有限公司的议案》
12、审议《关于公司全资子公司河北怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立承德国大祥瑞电器销售有限公司的议案》
13、审议《关于公司全资子公司福建省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立龙岩市精博供应链管理有限公司的议案》
本次股东大会，公司将对上述议案6、7进行中小投资者表决单独计票。
上述议案内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链基地1栋3楼
2、登记时间：2016年12月2日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30；
3、登记办法：现场登记；通过信函、传真或邮件方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2016年12月2日17:30前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼证券部，邮编：518114。
采用邮件方式登记的，邮箱地址为：002183@eascs.com
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序：
1、2016年12月7日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。
2、投票代码：362183；投票简称：怡亚投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令，买入
（2）输入证券代码，362183
在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
4、计票规则
股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http：// wltp. cninfo. Com. cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活指令后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：
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（3）申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年12月6日下午15：00至2016年12月7日15:00的任意时间。
五、其他事项：
1、会议联系人：梁欣、常晓艳
联系电话：0755-88393181
传真：0755-83290734-3172
邮箱地址：002183@eascs.com
通讯地址：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼
邮编：518114
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年第十八次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-350
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议决议通知于2016年11月17日以电子邮件形式发出，会议于2016年11月18日以书面传签的形式召开。应出席会议的监事共 3 人，实际出席会议的监事共3人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：
一、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整首次授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》
公司监事会对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整发表了核查意见，一致认为：公司对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。
本次调整后的223名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
二、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整预留授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》
公司监事会对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整发表了核查意见，一致认为：公司对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。
本次调整后的49名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权相关事项的议案》
公司监事会对首次授予股票期权的激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司首次授予股票期权的223名激励对象满足公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的223名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
四、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的议案》
公司监事会对预留授予股票期权的激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司预留授予股票期权的49名激励对象满足公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司预留授予股票期权的49名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
五、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司转让小额贷款资产，并由公司为其提供担保的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司（以下简称“宇商小贷”）拟与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签署《长城宇商小贷二期资产支持专项计划资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”）。长城证券拟发起设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并以专项计划实际募集资金受让经宇商小贷确认、长城证券认可的小额贷款资产及其附属担保权益（以下简称“基础资产”）不超过人民币25,000万元，并以基础资产的全部或部分回收款循环投资于宇商小贷的小额贷款资产。宇商小贷拟以自有资金认购专项计划的次级资产支持证券不超过人民币5,000万元，并拟向长城证券出具《长城宇商小贷二期资产支持专项计划差额支付承诺函》（以下简称“《差额支付承诺函》”），拟为专项计划的专项计划费用及专项计划约定的优先级资产支持证券的投资收益及本金提供及承担差额补足义务。公司拟向长城证券出具《长城宇商小贷二期资产支持专项计划担保函》（以下简称“《担保函》”），拟为宇商小贷在《差额支付承诺函》项下的差额补足义务提供及承担连带责任保证担保义务，上述《担保函》项下的担保金额为人民币23,000万元，担保期限为自《担保函》生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年，具体以《担保函》约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
六、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行O2O金融合作及担保事宜的议案》
为了更好地拓展公司平台的业务，帮助客户拓展业务，公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行开展O2O金融业务合作，向合作银行推荐更多客户，助力“金融为实体经济服务”，同时为流通领域的小微客户提供更方便、快捷、专业的金融服务及良好的客户体验，帮助小微客户解决融资难的问题，互惠互利，达到：用可控的成本服务了原来不能服务的客户，获得共赢收益，以及用可控的成本控制原来难以控制的风险，获得风险保障的目的，推进公司O2O供应链商业生态圈共享、共赢发展，拟申请与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行合作O2O金融业务总额不超过人民币5亿元，期限为二年。合作业务的范围为双方共同认可的个人经营产品。中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行通过公司的推荐向自然人客户（即公司客户群）发放贷款。
公司负责根据中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行指定标准，协助中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行进行客户的筛选、推荐、资料收集、贷前评估及贷后管理等工作，由公司就上述业务为借款人提供担保，拟申请最高担保额不超过人民币5亿元，具体以合同约定为准。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会
2016年11月18日
