青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-052

青岛国恩科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第十八次会议于2016年11月18日9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2016年11月11日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，出席本次会议的董事9名，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。部分议案，关联董事回避表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步建立和完善公司利益分享机制，充分调动员工积极性和创造性，吸引和留住核心业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司拟推出员工持股计划。

独立董事对本次员工持股计划进行核查，并发表了明确同意意见。

本议案关联董事王爱国、李宗好、纪先尚、周兴、陈广龙回避表决。

本议案需提交2016年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见2016年11月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于签署<<业绩承诺与保证协议>之补充协议二>的议案》

公司分别于2016年4月和7月与青岛益青药用胶囊有限公司13名参与经营管理的出资人签署了《业绩承诺与保证协议》及其相关补充协议。现公司拟实施第一期员工持股计划，上述13名人员拟以《业绩承诺与保证协议》及其相关补充协议中所约定的其缴存于公司确定的保证金账户中的部分保证金，合计人民币2,424.70万元认购本次员工持股计划中的相应份额。根据具体安排情况，现进一步拟定了《<业绩承诺与保证协议>之补充协议二》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证本次员工持股计划及相关工作的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消拟认购持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期的延长和提前终止作出决定；

3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定并签署相关协议；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案关联董事王爱国、李宗好、纪先尚、周兴、陈广龙回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

鉴于公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，董事会决定于2016年12月6日14：00采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议室召开2016年第三次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详见2016年11月21日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于公司第一期员工持股计划（草案）的核查意见

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-053

青岛国恩科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次监事会会议因关联监事回避表决，出席会议有表决权监事人数未达到公司全体监事人数的50%，本次会议未能形成决议，因此本次会议审议事项将直接提交公司股东大会审议。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届监事会第十三次会议于2016年11月18日13:00在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席李慧颖女士召集并主持，会议通知于2016年11月11日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事为3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于<青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益的统一，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见2016年11月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司全体监事李慧颖、张建东、王龙为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

表决结果：无。该议案直接提交公司股东大会审议。

2、核实《第一期员工持股计划持有人名单》

本次员工持股计划的范围为：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及下属企业的中、高层管理人员；

（3）公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。

参加本员工持股计划的对象不超过200人，最终参加员工持股计划的对象人数及认购金额根据参加对象实际缴款情况确定。

经核实，监事会认为：公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

三、备查文件

青岛国恩科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

二〇一六年十一月二十一日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-054

青岛国恩科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，董事会决议于2016年12月6日（星期二）召开公司2016年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2016年12月6日（星期二）14:00

2、网络投票时间：2016年12月5日-2016年12月6日，其中：

（1）通过深圳证券交易系统网络投票时间：2016年12月6日（星期二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（2）通过证券交易所互联网投票时间：2016年12月5日（星期一）15:00至2016年12月6日（星期二）15:00的任意时间

（四）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室

（五）股权登记日：2016年11月29日（星期二）

（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。关联股东回避表决。

（七）会议出席对象：

1、截至2016年11月29日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

2、公司的董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

（八）会议召开的合法、合规性：公司董事会已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

（一）审议《关于<青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

（二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

以上事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，事项（一）已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。本次会议审议议案的主要内容详见2016年11月21日在巨潮资讯网上刊登的《青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》、《青岛国恩科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》以及《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2016年12月1日、12月2日，上午9:00-11:00，下午13:30-15:30

（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362768

2、投票简称：国恩投票

3、投票时间：2016年12月6日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2016年12月5日（星期一）15:00，结束时间为2016年12月6日（星期二）15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

①申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：刘燕

电话号码：0532-89082999

传真号码：0532-89082855

联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八次会议决议

（二）公司第二届监事会第十三次会议决议

特此通知。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席青岛国恩科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：。

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签字（法人加盖公章）： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托人证券账户号： 委托日期： 年 月 日