中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第54次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-119

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第54次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第54次会议于2016年11月21日上午以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年11月16日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于公司与贵阳市白云区人民政府签订开发建设合作协议的议案。

审议通过《关于公司与贵阳市白云区人民政府签订开发建设合作协议的议案》，同意公司于2016年11月18日与贵阳市白云区人民政府签署的《贵州金融北城开发建设合作协议》。公司拟对贵州金融北城项目进行开发建设，总投资额约400亿元，项目分期建设，总建设周期控制在3年。

本议案尚需提交公司2016年第5次临时股东大会审议。经股东大会批准后授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理本次交易的相关事宜。

主要内容详见2016年11月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司与贵阳市白云区人民政府签订开发建设合作协议的公告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于召开公司2016年第5次临时股东大会的议案。

审议通过《关于召开公司2016年第5次临时股东大会的议案》，同意2016年12月8日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年第5次临时股东大会，具体内容详见2016年11月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2016年第5次临时股东大会的通知》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十一日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-120

关于公司与贵阳市白云区人民政府

签订开发建设合作协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.合同的生效条件：本协议自双方代表签字盖章并经有权部门审议通过后生效。

2.合同的履行期限：项目分期建设，总建设周期控制在3年。

3.对公司财务状况、经营成果的影响：

若本协议生效并正常履行，预计将对公司未来年度的财务状况、经营成果产生积极的影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

4.合同的重大风险及重大不确定性：

（1）本协议仅为双方合作的框架协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议等法律文件；能否取得项目全部地块的土地使用权具有不确定性；本协议投资总额400亿元为预计数，最终实际投资金额具有不确定性；

（2）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

5．公司将对协议的落实进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的概述

（一）交易情况

贵州金融城作为“引金入黔”战略的核心工程，是贵州省“十三五”重点打造项目,目前已形成“大数据引导大金融，大金融支持大旅游和大健康，大旅游和大健康夯实大数据”的产业示范系统，发展潜力巨大前景广阔。根据中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）发展战略的需要，为满足贵州金融城建设的需要，加快贵州金融城发展，完善城市及产业服务功能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着“平等互利”的原则，经实地考察、研究，公司与贵阳市白云区人民政府（以下简称“甲方”）就贵州金融北城项目开发建设相关事项协商一致，于2016年11月18日签署了《贵州金融北城开发建设合作协议》（以下简称“本协议”）。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司与贵阳市白云区人民政府签订协议事项已经 2016 年11月21日召开的公司第七届董事会第54次会议审议通过。本次交易事项需提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组, 经股东大会批准后授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理本次交易的相关事宜。

二、 合作方基本情况

（一）本次合作方贵阳市白云区人民政府位于贵阳市白云区云峰大道99号，负责人：杨明晋。

（二）贵阳市白云区位于贵州省贵阳市中部，毗邻市级行政中心，距离龙洞堡国际机场仅20分钟车程，全区通车里程达392公里，交通便利。

贵阳市白云区是科技部命名的“全国科技进步先进区”。区内的贵阳国家高新技术开发区，是贵州省唯一的国家级高新区，是中关村贵阳科技园的核心区、展示区、引领区，聚集了众多大数据及关联企业。贵阳市白云区不断以大数据为引领，以大生态为基石，奋力打造创新型中心城市示范区，逐步建成贵阳产业新高地、贵阳大数据生态城、贵阳块数据城市试验区。

（三）近年来，贵阳市白云区地区生产总值（GDP）、全社会固定资产投资总额均有较大幅度的提升，具有较强的履约能力。

（四）最近三个会计年度与公司发生的购销金额：公司最近三个会计年度与贵阳市白云区人民政府未发生购销金额。

（五） 公司与贵阳市白云区人民政府不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）项目基本情况

1.项目名称:贵州金融北城项目。

2.项目地点:位于贵阳市白云区白金片区和电解铝片区。

3.项目范围:项目东至同城大道、南至东林寺路、西至白云公园和青龙大道、北至同心路和白沙关东路的白云区区域部分。

4.项目用地规模:约5730亩（含白金片区及电解铝片区，最终以国土、规划确定的面积为准）。

5.项目总投资:约400亿元。

6.项目建设规模:总计容建筑面积约955万平方米（以规划部门审批的修规方案为准）。

7.项目开发建设周期: 该项目分期建设，总建设周期控制在3年。

（二）合作内容及方式

乙方根据甲方的供地时序，积极参与项目地块的摘牌，并在依法取得项目地块的土地使用权后，按照本协议的约定及相关要求,自筹资金进行项目的开发建设和运营。

（三）甲乙双方的权利义务

1.甲方应确保项目地块达到转让条件并积极协调相关部门推进项目地块的挂牌转让。

2.在乙方建设开发项目的过程中，甲方将在符合相关法律法规的前提下给予政策支持。

3.乙方将在白云区注册成立项目公司，负责项目的开发建设和运营。

4. 乙方根据甲方的供地时序，积极参与项目地块的摘牌，并在甲方交付项目地块后三年内，全面完成开发建设。

5.乙方应按照国家相关法律法规及政策规定进行项目的开发建设，确保项目达到国家相关质量标准及环保标准。

（四）违约责任

甲、乙双方必须严格执行本协议的各项约定。违约方应先采取补救措施，若未能补救的，应赔偿因违约给对方造成的经济损失。

（五）协议的生效

本协议自双方代表签字盖章并经有权部门审议通过后生效。正式合同的签订以本框架协议为蓝本，其引用的条款与本协议具有同等法律效力。

（六）协议的变更、解除

1.本协议生效后，甲乙双方不得擅自变更、解除本协议。如双方协商一致对本协议进行变更、解除，须以书面形式进行。

2.本协议履行过程中，若因发生战争、自然灾害、意外事故等不可抗力情况及国家法律、省级以上（含省级）行政法规重大调整导致本协议无法履行的，可以变更或解除。

（七）本协议履行过程中，甲乙双方任何一方获取的对方有密级的保密信息应承担保密义务。

四、对公司的影响

（一）对公司财务状况、经营成果的影响：

若本协议生效并正常履行，预计将对公司未来年度的财务状况、经营成果产生积极的影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

（二）贵州金融城是省“十三五”重点打造项目，是贵州省委、省政府“引金入黔”战略的核心工程，是推动全省金融业发展和贵阳市“打造西部科技金融创新中心”的切实载体。通过本次项目的建设开发，能够加快贵州金融城发展，加速金融企业聚集，完善城市及产业服务功能，将增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（三）对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。

五、风险提示

（一）本协议仅为双方合作的框架协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议等法律文件；能否取得项目全部地块的土地使用权具有不确定性；本协议投资总额400亿元为预计数，最终实际投资金额具有不确定性；

（二）本协议尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性；

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务；

（四）敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司就本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次签订协议的相关文件，本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第54次会议决议；

（二）《贵州金融北城开发建设合作协议》；

（三）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第54次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十一日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-121

关于召开公司2016年

第5次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第54次会议审议通过，定于2016年12月8日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年第5次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第5次临时股东大会

（二）召集人:董事会

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的时间：

1.现场会议时间：2016年12月8日下午14∶00

2.网络投票时间：2016年12月7日至2016年12月8日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月8日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月7日下午3∶00至2016年12月8日下午3∶00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席对象：

1.截至2016年12月5日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

《关于公司与贵阳市白云区人民政府签订开发建设合作协议的议案》。

上述议案已经公司七届董事会第54次会议审议通过，具体内容详见2016年11月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2016年12月6日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

（三）登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

见附件二。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十一日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1.议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2.填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2016年11月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2016年第5次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日