申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-60
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2016年11月21日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场结合视频方式召开。2016年11月16日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、通过《关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司股权转让至集团公司的议案》。
1.同意公司与所属子公司申万宏源证券有限公司关于宏源汇富创业投资有限公司股权的转让事宜。申万宏源证券有限公司以直接协议转让方式将其持有的宏源汇富创业投资有限公司100%股权转让至集团公司，转让价格以审计基准日2016年9月30日确定的宏源汇富创业投资有限公司净资产值526,901,410.55元为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。
2.同意公司与所属子公司申万宏源证券有限公司关于宏源汇智投资有限公司股权的转让事宜。申万宏源证券有限公司以直接协议转让方式将其持有的宏源汇智投资有限公司100%股权转让至集团公司，转让价格以审计基准日2016年9月30日确定的宏源汇智投资有限公司净资产值1,325,347,521.89元为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。
3.授权公司经营管理层办理股权转让相关具体事宜，包括但不限于协议签署、工商变更登记手续办理、监管审批（如需）等。
公司独立董事对此事项出具了独立意见：公司与申万宏源证券有限公司关于宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的股权转让事宜，是落实申万宏源集团股份有限公司与全资子公司申万宏源证券有限公司整体布局和协同发展的战略安排，有利于优化集团公司业务布局，交易及决策程序合法、合规，不存在损害全体股东及中小股东利益的情况，我们同意此事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司股权转让至申万宏源集团股份有限公司的公告》）
二、通过《关于申万宏源证券有限公司所持宏源期货有限公司股权转让至集团公司的议案》。
1.同意公司与所属子公司申万宏源证券有限公司关于宏源期货有限公司股权的转让事宜。申万宏源证券有限公司以直接协议转让方式将其持有的宏源期货有限公司100%股权转让至集团公司，转让价格以审计基准日2016年6月30日确定的宏源期货有限公司净资产值849,130,686.65元为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。
2.授权公司经营管理层办理股权转让相关具体事宜，包括但不限于协议签署、监管审批、工商变更登记手续办理等。
公司独立董事对此事项出具了独立意见：公司与申万宏源证券有限公司关于宏源期货有限公司的股权转让事宜，是落实相关监管要求，符合申万宏源集团股份有限公司与全资子公司申万宏源证券有限公司整体布局和协同发展的战略安排，交易及决策程序合法、合规，不存在损害全体股东及中小股东利益的情况，我们同意此事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于申万宏源证券有限公司所持宏源期货有限公司股权转让至申万宏源集团股份有限公司的公告》）
三、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案（2016年修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十一日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：2016-61
关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司股权转让至
申万宏源集团股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
为适应行业监管政策规定的调整变化、推动子公司持续健康发展，实施业务整合，优化资源配置，理顺管理关系，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）所属全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“证券公司”或“申万宏源证券”）将其所持两家子公司宏源汇富创业投资有限公司（以下简称“宏源汇富”）和宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）100%的股权转让至集团公司持有。转让价格以审计基准日2016年9月30日确定的宏源汇富净资产值526,901,410.55元和宏源汇智净资产值1,325,347,521.89元为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。
2.董事会审议情况
2016年11月21日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司股权转让至集团公司的议案》。公司独立董事出具了同意的独立意见。根据公司《章程》和相关授权规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（详见公司于2016年11月22日于巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的第四届董事会第二十次会议决议公告）。
3.本次交易为公司与全资子公司之间的股权转让，依据《深圳证券交易所股票上市规则》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：申万宏源证券有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
法定代表人：李梅
注册资本：人民币330亿元
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。
申万宏源证券有限公司是申万宏源集团股份有限公司的全资子公司，具体如下：
■
三、交易标的基本情况
（一）宏源汇富创业投资有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市西城区太平桥大街19号2层201
法定代表人：阳昌云
注册资本：30000万元
成立时间：2010年3月19日
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股东情况：申万宏源证券有限公司持有宏源汇富创业投资有限公司100%的股权。
财务情况：
■
注：2016年9月30日数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）宏源汇智投资有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3-4房间（3号楼104房间）
法定代表人：赵玉华
注册资本：120,000万元
成立时间：2012年3月27日
经营范围：投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。
股东情况：申万宏源证券有限公司持有宏源汇智投资有限公司100%的股权。
财务情况：
■
注：2016年9月30日数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易主要内容
双方约定，本次转让成交金额（即转让价格）以审计基准日2016年9月30日确定的宏源汇富净资产值526,901,410.55元人民币及宏源汇智净资产值1,325,347,521.89元人民币为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。公司以现金方式支付转让对价，支付的现金均为公司自有资金。双方约定：（1）公司将于2017年1月31日前支付转让对价；（2）协议自签署之日起生效，如股权转让事项还需有权行政机关批准的，则以有权行政机关批准之日为生效之日。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易为顺应行业监管政策规定的要求，落实上市集团公司与证券公司整体布局和协同发展的战略安排，同时有助于集团内部投资业务板块的捋顺，有助于优化集团公司产业布局，优化资源配置。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等需要特别说明的其他情况。交易对手方为公司全资子公司申万宏源证券，宏源汇富和宏源汇智均为申万宏源证券全资子公司，对公司合并报表不产生实质性影响。同时，宏源汇富、宏源汇智的业务及资产规模占公司整体的比重较小，预计短期内对公司产生的影响较小。
六、备查文件
1.第四届董事会第二十次会议决议；
2.股权转让协议。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十一日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：2016-62
关于申万宏源证券有限公司所持宏源期货有限公司股权转让至
申万宏源集团股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
为落实行业监管政策规定，推动子公司持续健康发展，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）所属全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“证券公司”或“申万宏源证券”）将其全资控股的宏源期货有限公司（以下简称“宏源期货”）100%的股权转让至集团公司持有。转让价格以宏源期货经审计的2016年6月30日（审计基准日）净资产值849,130,686.65元为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。
2.董事会审议情况
2016年11月21日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于申万宏源证券有限公司所持申万宏源期货有限公司股权转让至集团公司的议案》。公司独立董事出具了同意的独立意见。根据公司《章程》和相关授权规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（详见公司于2016年11月22日在巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的第四届董事会第二十次会议决议公告）
3.本次交易为公司与全资子公司之间的股权转让，依据《深圳证券交易所股票上市规则》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易尚需经中国证券监督管理委员会对公司作为期货公司股东资格予以批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：申万宏源证券有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
法定代表人：李梅
注册资本：人民币330亿元
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。
申万宏源证券是公司的全资子公司，具体如下：
■
三、交易标的基本情况
公司名称：宏源期货有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市西城区太平桥大街19号4层4B
法定代表人：王化栋
注册资本：55000万元
成立时间：1995年5月2日
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
股东情况：申万宏源证券持有宏源期货有限公司100%的股权。
财务情况：
■
注：2016年上半年数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
此次交易的标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易主要内容
双方约定，本次转让成交金额（即“转让价格”）以宏源期货经审计的净资产值为基准确定。公司支付的转让价格以宏源期货经审计的截止2016年6月30日（审计基准日）净资产值849,130,686.65元人民币为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。公司以现金方式支付转让对价，支付的现金均为公司自有资金。双方约定：（1）公司将在2017年1月31日前支付转让对价；（2）协议自签署之日起生效，如股权转让事项还需有权行政机关批准的，则以有权行政机关批准之日为生效之日。
双方约定，自协议签署后即启动宏源期货股权交割事项，公司向中国证监会申请成为期货公司持股5%以上的股东，待获得中国证监会批准后，双方将及时办理股权交割等事宜。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易为落实中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》，顺应行业监管政策规定的要求，落实上市集团公司与证券公司整体布局和协同发展的战略安排。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。宏源期货业务及资产规模占公司整体的比重较小，预计短期内对公司产生的影响较小。
期货公司股东资格尚需提请中国证券监督管理委员会批准，本次交易尚存在不确定性。
六、备查文件
1．第四届董事会第二十次会议决议；
2．股权转让协议。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十一日
