隆鑫通用动力股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-074

隆鑫通用动力股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11月18日发布了《隆鑫通用动力股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：临2016-071），由于相关事项需要进一步核实和了解，公司于2016 年11月18日申请晨间紧急停牌。

公司于2016 年11月18日收到上海证券交易所《关于对隆鑫通用动力股份有限公司对外投资事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2016】2299 号），为保证信息披露真实、准确、完整，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年11月21日起继续停牌。具体内容详见2016年11月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司于2016年11月21日就《问询函》提出的各项问题向上海证券交易所提交了回复，回复内容详见公司于2016年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司公告《关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2016-075）

公司已对相关事项进行了进一步核实和了解，并进行了补充披露，公司股票自2016年11月22日开市起复牌。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2016年11月21日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-075

隆鑫通用动力股份有限公司

关于上海证券交易所

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月18日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2016】2299号），根据函件要求，现就相关事项逐项回复如下：

一、关于通用航空活塞式发动机的研发进度。公告披露，标的公司的两款通用航空活塞式发动机（汽油活塞式发动机和柴油活塞式发动机，以下简称航空发动机）尚在研发中，请公司补充披露截至公告披露日：（一）是否已完成高空台模拟试验；（二）是否已完成原型机的研制工作；（三）是否已进入型号机研制阶段；（四）是否已完成航空发动机的空中试验工作；（五）在航空发动机的研制工作中，是否存在技术障碍，如有请详细披露；（六）在航空发动机的研制工作中，尚有哪些关键节点仍未完成。

二、关于相关认证获取时点预计的依据。公告披露，标的公司预计将于2017年2月获得设计单位资质认证，于2017年12月获得汽油活塞式发动机适航认证，于2020年获得柴油活塞式发动机适航认证。请公司补充披露做出上述预测的具体依据。

答：根据公司前期的尽职调查资料和标的公司提供的信息，我们对产品的研发阶段和认证阶段进行了对应梳理，为便于投资者理解，现将你部在问询函中列示的“一”、“二”问题合并如下列表一、表二进行回答：

表一

标的公司汽油活塞式发动机和柴油活塞式发动机的研发和认证进度一览表

■

备注1：在上表中标的公司GF56柴油活塞式发动机是按照EASA产品型号认证的要求列示了2018-2020年的认证计划安排，但不排除因满足市场需要在CAAC和FAA获得产品型号认证的可能性。

表二

标的公司设计单位资质认证（ADOA）申请进度说明

■

备注：公司预计标的公司取得相关认证的时间是卖方根据上述已经完成的相关工作、正在办理的相关程序进行预计的，且公司与卖方在出售期权协议草案中明确规定，取得产品认证的时间与卖方行使出售期权的行权价格和期限进行了相应约定（详见第五个问题的回答）。

公司将会对上述两个表格中所列示的关键节点出现提前完成、按时完成及延后完成情况时履行持续披露相关信息的义务。

三、关于标的资产的估值。公告披露，本次交易中，标的公司100%股权的估值为4,500万欧元，系协商确定，且较标的资产2015年度经审计净资产大幅增值168.11%。请公司补充披露：（一）是否聘请相关中介机构对标的资产进行了尽职调查；（二）在对标的公司进行估值的过程中，主要考虑了哪些因素，是否将标的公司的航空发动机业务作为主要考虑因素。

答：（一）为进行本次交易，针对标的公司及其资产状况，公司聘请了德勤咨询（重庆）有限公司和Deloitte Financial Advisory S.r.l.进行了财务和税务尽职调查，并聘请了上海元达律师事务所及意大利律师事务所McDermott Will & Emery Studio LegaleAssociato 进行了法律尽职调查。

（二）公司聘请了上海立信资产评估有限公司对标的公司进行了估值，根据其提供估值报告初稿（待公司收到正式估值报告后，如出现与估值报告初稿有差异时，公司将进行补充披露），估值方法分别使用了市场法和收益法，最终按市场法确定估值，说明如下：

1、市场法估值

本次市场法估值采用上市公司比较法对标的公司股权价值进行了评估。由于国别差异，可能造成资产折旧摊销的方法、所得税税率不同，因此本次评估采用EV/EBITDA估值模型对标的公司价值进行评估。使用该方法评估，考虑的主要因素包括：①同行业（汽车零配件及设备行业）上市公司EV/EBITDA参数；②标的公司2015年的EBITDA。基于上述主要参数，对同行业上市公司EV/EBITDA根据标的公司具体情况进行系数修正，扣减标的公司有息负债并考虑一定的流动性折扣后，确定市场法估值为4,570万欧元。市场法EV/EBITDA估值模型中以标的公司2015年的EBITDA为基数的，而标的公司2015年EBITDA数据中未包含航空发动机业务（尚未产生收入）。

2、收益法估值

本次收益法估值采用企业自由现金流模型对标的公司股权价值进行评估，该模型涉及的主要参数包括：①标的公司收益期内各期收益的现值；②折现率，使用加权平均资本成本（WACC）确定，基于上述主要参数，计算得出企业价值再扣减标的公司有息负债后，确定收益法估值为4,520万欧元。

在本次收益法估值过程中，标的公司航空发动机业务预计仅从2018年才开始产生收入，在本次收益法估值中，航空发动机业务占收入比重约在3%-16.6%之间，总体占比较小，而其毛利占总毛利的比重在3.05%-16.62%之间，比重也较低，再扣减该业务可能分摊的各项费用，该类业务对标的公司整体收益法估值的金额为900万欧元，占总估值4,520万欧元的19.9%，对估值的贡献较低。航空发动机业务并非本次收益法预测中主要考虑的因素。

3、本次估值，综合考虑了标的公司现有汽车发动机加工业务、船用发动机业务、清洁能源业务的贡献以及将来航空发动机业务的贡献等因素，并未将标的公司的航空发动机业务作为主要考虑因素。

四、关于业绩承诺信息的准确性。公告披露，卖方承诺标的公司2016年度经审计的EBITDA不低于1,000万欧元，但根据协议条款，仅在标的公司2016年经审计的EBITDA低于900万欧元时，才会触发价格下调条款。请公司核实公告中有关业绩承诺的内容是否披露准确和完整。

答：根据公司与卖方签署的《股权收购和投资协议》，卖方保证标的公司2016年经审计的EBITDA将不低于1,000万欧元；当 2016年经审计的EBITDA低于900万欧元时将会触发价格调整下调机制，并根据实际审计结果的EBITDA金额区间的不同，以不同的公式计算价格下调的金额。协议规定的承诺金额与触发下调金额有所不同的原因如下：

1.承诺金额与触发价格调整的金额两者之间存在一定的差额，而10%的“浮动”空间是通常采纳的比例。该种机制能够避免当标的公司实际业绩与承诺业绩非常接近的情况下股东之间发生争议，而引发较为耗时、耗力，且效率低下的争议解决机制，也避免影响并购后的业务整合和双方股东的合作；

2.根据《股权收购和投资协议》，潜在的价格调整是仅对公司有利的、单向的调整，也即价格只可能向下调整，即便标的公司2016年实际EBITDA超过承诺金额（1,000万欧元），公司的购买价格也不会增加。考虑到这是一个仅对公司有利的单项调整，公司在业绩承诺中设置了10%的“浮动”区间，因此卖方承诺的有法律约束力的金额为经审计后的EBITDA值为900万欧元；

3.公司已披露标的公司1-9月的已实现EBITDA金额（未经审计）约为745万欧元。

五、关于卖方的出售期权。公告披露，对于卖方所持有的标的公司33%的剩余股份，将按照交割日签署的股东协议以及出售期权协议处理，在满足约定的先决条件的前提下，卖方将有权在交割满五年后行使出售期权，按约定的价格和条件向公司出售其所持有的标的公司剩余股份。请公司补充披露协议中约定的具体先决条件，以及出售期权的行权价格等。

答：截至公告日，公司尚未与卖方签订有关标的公司的出售期权协议。但根据目前双方正在草拟的出售期权协议草案，公司拟授予卖方向公司出售标的公司33%的剩余股份的期权（“出售期权”）, 其有关先决条件、出售期权的行权价格和期限的主要内容双方已经达成一致，现补充披露如下：

1.如标的公司在交割日起5年内，取得CMD22 汽油活塞式发动机的EASA产品型号认证以及 GF56柴油活塞式发动机EASA（或CAAC、FAA）的产品型号认证，卖方可以在交割满5年后行权，行权价格按行权前一会计年度标的公司经审计的EBITDA金额的 6倍，乘以卖方行权所出售的股份占标的公司全部股份的百分比计算；

2.如标的公司在交割日届满5年之日起至届满10年之日止期间，取得CMD22 汽油活塞式发动机的EASA产品型号认证以及 GF56柴油活塞式发动机EASA（或CAAC、FAA）的产品型号认证的，卖方可以在该期间内行权，行权价格按行权前一会计年度标的公司经审计的EBITDA金额的 5倍，乘以卖方行权所出售的股份占标的公司全部股份的百分比计算；

3.在交割日届满10年后的第一个工作日起至交割日届满15年之日止期间，无论标的公司是否已取得CMD22 汽油活塞式发动机的EASA产品型号认证或 GF56柴油活塞式发动机EASA（或CAAC、FAA）的产品型号认证，卖方均可以在该期间行权，行权价格按行权时前一会计年度标的公司经审计EBITDA的3.5倍，乘以卖方行权所出售的股份占标的公司全部股份的百分比计算。

公司拟在交易交割日与卖方签署出售期权协议，有关卖方出售期权的具体内容和条件以双方最终签订的协议为准。

六、我部关注到，虽然公司在公告中表示拟通过此次收购进入航空活塞式发动机产业领域，并大量描述了该产业领域的情况，但标的公司现有业务收入中并无来自于通用航空发动机的营业收入，绝大部分业务收入来自于汽车发动机加工业务，标的公司正在研发的航空发动机能否完成认证、能否生产销售并实现效益仍具有不确定性；根据公司以往信息披露情况来看，公司也未具备该领域的生产和经营经验。请公司董事会充分考虑和评估相关风险是否提示充分，如有必要，请予以补充。

答：公司董事会认为，虽然一方面公司目前所从事的轻型发动机业务（活塞式发动机）收入已占公司总收入的27.16%，且通过与宝马公司的合作积累了大排量活塞式发动机的生产经验，但另一方面截止目前公司仍未直接从事活塞式航空发动机业务（公司研发的40kw汽油活塞式发动机尚未正式进入批量生产），且标的公司开发的航空发动机并未对其当期业务产生贡献，能否完成认证、能否生产销售并实现效益仍具有不确定性。公司除已经在公告中披露的风险外，现补充披露本次投资风险如下：

本次投资，因标的公司开展的航空发动机业务存在不确定性，存在业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险：

1.存在标的公司的CMD22汽油活塞式发动机不能获得或无法按计划的时间表获得EASA 产品型号认证的风险；

2.存在标的公司无法完成GF56柴油活塞式发动机研制的风险，或研制成功后无法按计划获得EASA（或CAAC、FAA）产品型号认证的风险；

3.存在标的公司无法按计划取得在意大利制造活塞式航空发动机生产组织许可的风险；

4.存在标的公司的航空发动机产品在获得相关认证后，仍不适应市场需求，导致该产品在市场拓展方面不能达到预期的风险；

5.存在标的公司的航空发动机产品在取得EASA相关产品型号认证后，能否取得中国CAAC颁发的产品型号认证仍存有不确定性，导致标的公司航空发动机产品无法按计划将其出口至中国市场或在中国进行国产化的风险；

6.存在标的公司的航空发动机产品在取得CAAC相关产品型号认证后，不能实现国产化进度要求，导致公司无法在中国市场拓展方面达到预期的风险，同时存在标的公司研发的航空发动机产品不适应中国市场需求，导致在中国相关业务的拓展不能达到预期的风险；

除上述补充内容外，公司于2016年11月18日披露《隆鑫通用动力股份有限公司关于对外投资的公告》的其他内容不变，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2016年11月21日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-076

隆鑫通用动力股份有限公司

第二届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2016年11月21日（星期一）以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于新增丽驰汽车与富路车业的关联交易议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于新增关联交易的公告》。

表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司董事会换届的议案》

公司第二届董事会任期将于2016年11月22日届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，现对公司董事会进行换届选举，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

公司控股股东隆鑫控股有限公司推荐高勇先生、涂建华先生、涂建敏女士、杨虹先生、王泰松先生、胡伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；江积海先生、周建先生、周煜女士为公司第三届董事会独立董事候选人。为了确保董事会的正常运作，公司现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起自动卸任。

表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于修改<公司章程>的公告》。

表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2016年12月8日（星期四）下午2:00采用现场投票与网络投票相结合的方式在公司一楼多媒体会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，会议审议有关事项如下：

1.审议《关于公司董事会换届的议案》；

2.审议《关于公司监事会换届的议案》；

3.审议《关于修改<公司章程>的议案》；

详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2016年11月21日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-077

隆鑫通用动力股份有限公司

第二届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2016年11月21日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料已于2016年 11月17日以电子邮件方式送达至各位监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于新增丽驰汽车与富路车业的关联交易议案》

经审议，我们认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于新增关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司监事会换届的议案》

公司第二届监事会任期将于2016年11月22日届满，为顺利完成监事会的换届选举，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，对公司监事会进行换届选举，公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名。监事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

公司控股股东隆鑫控股有限公司推荐张国祥先生、徐建国女士为公司第三届监事会监事候选人，为了确保监事会的正常运作，公司现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起自动卸任。

以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

监 事 会

2016年11月21日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-078

隆鑫通用动力股份有限公司

关于新增关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据丽驰汽车长远发展的需要，经丽驰汽车和富路车业充分协商，一致同意今后将按照“减少存量、规范增量”的总体原则进一步规范双方的关联交易事项。鉴于丽驰汽车目前生产效率提升，市场对差异化产品的需求不断增长，为避免同业竞争，丽驰汽车与富路车业之间本年度将新增相互提供零部件加工业务、整车加工工装（含模具）收购业务以及股权收购三部分内容的关联交易事项，具体内容请见本公告后文。

富路车业为隆鑫通用控股子公司丽驰汽车的少数股东方，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除已经2015年度股东大会审议通过的公司与富路车业的日常关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与富路车业的关联交易未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

德州富路车业有限公司为隆鑫通用控股子公司山东丽驰少数股东方。

（二）关联方基本情况

名称：德州富路车业有限公司

类型：有限责任公司

住所：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首路东

法定代表人：陆付军

注册资本：10000万元人民币

经营范围：场（厂）内专用旅游观光车辆（级别：B，型式：蓄电池观光车、内燃观光车）制造、销售；电焊机、普通机械生产、装配、销售及维修 ；三轮摩托车及配件生产、销售；经营进出口业务。

实际控制人：陆付军

富路车业2015年度公司资产总额51,655.33万元，净资产21,148.14万元，营业收入31,222.75万元，净利润9,187.99万元。（该数据未经审计）

三、关联交易的主要内容

（一）相互提供零部件加工业务

1、交易原则

（1）现有车型的零部件加工业务，随着丽驰汽车新产品上市而逐步减少；

（2）丽驰汽车自制零部件产能不足时，可委托富路车业进行临时性的工艺性协作或零部件加工；

（3）双方结算定价均采取成本加成定价原则。

2、新增关联交易情况

富路车业控股子公司德州富路智能化有限公司（以下简称“富路智能化”）自主研发的车辆控制智能化技术、BMS电池管理系统技术，该技术许可给丽驰汽车使用，有利于提高丽驰汽车产品智能化水平和延长电池质保时间。富路智能化向丽驰汽车按单台收取技术许可费，双方另行签订技术许可协议。

富路车业控股子公司富路智能化自主研发的混合动力管理系技术，该技术许可给丽驰汽车使用，有利于增加丽驰汽车产品行驶里程。富路智能化向丽驰汽车按车辆销售单台标准收取技术许可费，双方另行签订技术许可协议。

使用上述技术的丽驰汽车产品，从2016年11月起至2017年2月期间进行市场试销，公司将根据市场试销情况决定是否纳入2017年度双方日常管理交易内容。

定价原则：双方协商定价

（二）整车委托加工业务

1、交易原则

现有委托加工车型：截至2016年底，将停产部分车型、转产部分车型、保留1款委托加工产品平台车型；

2、新增关联交易内容

对两款转产车型（从富路车业转由丽驰汽车加工）对应所需要的工装（含模具），由丽驰汽车按原购买合同金额419.9万元（富路车业于2016年新投入）向富路车业购买。

（三）拟收购股权

拟由丽驰汽车以现金方式出资收购德州富路骐风汽车设计有限公司（简称“骐风公司”）部分股权。

1、拟收购标的基本情况

公司名称：德州富路骐风汽车有限公司

法人代表：张志国

注册地址：陵城区经济开发区迎宾街北首东侧

注册资本：1000万元人民币（截止2016年10月31日，公司实收资本1000万元）

经营范围：汽车设计、研发；配件销售业务。

股东情况：德州富路投资有限公司（富路车业全资子公司，以下简称“富路投资”，富路投资出资800万元，占80%）、张志国（出资100万元，占10%）和德州聚贤企业管理咨询中心（有限合伙）（出资100万元，占10%）。

骐风公司主要从事SUV低速电动四轮车研发工作，目前已成功开发1款SUV产品，预计2017年上市销售。由于该公司目前处于研发投入阶段，经营出现亏损。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2016CDA30434），截止2016年8月31日，公司实收资本860万元；总资产764.30万元，净资产536.86万元；累计净利润亏损323.14万元。

经丽驰汽车和富路车业协商一致，由丽驰汽车按富路投资原始出资额800万元以现金方式收购德州富路投资有限公司持有的骐风公司80%股权，收购完成后，骐风公司成为丽驰汽车的控股子公司，为丽驰汽车研发差异化的SUV低速电动四轮车产品，有利于丽驰汽车做大市场规模，避免产生同业竞争和消除潜在关联交易。

四、预计新增关联交易情况

综上所述，预计2016年会增加双方非日常关联交易金额：

■

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司发生上述关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展；本次关联交易对不会对上市公司财务状况和经营成果所产生影响。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司2016年11月21日召开的第二届董事会第二十六次会议全票通过了本次关联交易的议案，独立董事和公司监事会对本次关联交易表示同意。

公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见，具体内容如下：公司新增丽驰汽车与富路车业的关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司造成损害，没有发现侵害中小投资者合法权益的行为和情况。

公司监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次关联交易无需经本公司股东大会和政府有关部门批准。

七、备查文件

1、独立董事意见

2、独立董事事前认可意见

3、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议

4、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2016年11月21日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-079

隆鑫通用动力股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月21日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司股权激励计划第三个行权期第一次行权及预留部分第二个行权期第一次行权已于2016年9月22日办理完毕，本次共行权6,838,166份，对应增加注册资本6,838,166元，注册资本由837,768,246元变更为844,606,412元。

根据工商行政管理局要求，公司办理了“三证合一”，原“注册号”取消，由工商局核发的“统一社会信用代码”代替，公司统一社会信用代码为915001076608997871。

根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，公司现针对《公司章程》中相关条款进行相应修订，具体如下：

■

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2016年11月21日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-080

隆鑫通用动力股份有限公司

关于职工代表监事

换届选举结果的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经2016年11月16日召开的职工代表大会审议通过，选举叶珂伽女士为公司第三届监事会职工代表监事。叶珂伽女士将与公司 2016 年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期同第三届监事会一致。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2016年11月21日

附件：

职工代表监事简历

叶珂伽，女，1982年出生, 大学本科，重庆工商大学国际经济与贸易专业,2005年加入隆鑫工业集团,先后在战略合作部、企业管理部、战略推进部担任行政主管工作,并于2007年被评为“隆鑫工业有限公司优秀员工”。现任隆鑫通用动力股份有限公司证券投资副部长及证券事务代表。2010年10月至今任公司监事会职工监事。

证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2016-081

隆鑫通用动力股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月8日 14点 00分

召开地点：公司一楼多媒体会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月8日

至2016年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。详见公司于2016年11月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

2、特别决议议案：议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2016年12月5日17:30时前公司收到传真或信件为准)

3、登记时间：2016年12月5日(星期一)8:30-11:30、14:00-17:30

4、登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼证券投资部

六、其他事项

1、会议联系

通信地址：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫工业园证券投资部

邮 编：400060

电 话：023-89028829

传 真：023-89028051

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

隆鑫通用动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月8日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。