滨化集团股份有限公司澄清公告

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2016-044

滨化集团股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●近日，有媒体刊登标题为《跨省合资企业，能否跨过这道坎？——榆林市部分跨省合资企业股东纠纷现象调查》的报道，其中涉及滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司榆林滨化绿能有限公司（以下简称“滨化绿能”）资金被挪用、滨化绿能另一股东榆林市云河化工有限公司（以下简称“云河化工”）起诉本公司等事项。

●公司声明：经公司核实，该媒体报道严重失实。

一、传闻简述

媒体报道的《跨省合资企业，能否跨过这道坎？——榆林市部分跨省合资企业股东纠纷现象调查》，其中涉及公司、滨化绿能的内容主要如下：

（一）2016年初，公司向公安机关控告滨化绿能副董事长张福厚、总经理张小莉（以下并称“张氏父女”）涉嫌挪用巨额资金，要求立案查处。同时，公司自行转移并占有了滨化绿能印章、全部财务资料以及滨化绿能董事长张忠正的法人印章。

2016年3月16日，滨化绿能发出通知，暂停张氏父女以副董事长、总经理或其他任何名义聘请律师及私自安排人员代表滨化绿能应诉案件和执行行政事务。

（二）2016年4月12日，云河化工根据榆林方正资产评估事务所出具的《资产评估报告》和陕西东信房地产评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告》，向榆阳区人民法院提起诉讼，请求判决被告滨化绿能给付占用原告厂区设施应付的补偿款：除已收取的51938815.11元外，剩余部分572.12万元。云河化工给公安机关呈送了不应以涉嫌挪用资金罪立案的报告，声明张小莉等人以前从滨化绿能收取到的51938815.11元，是代表云河化工取得的因滨化绿能占用云河化工厂区应付的部分补偿款。

滨化绿能在建设过程中，因获得政府审批的约162亩土地只能满足生产设施建设需要，而原选址的生活服务区又在煤矿采空区上无法使用，故股东双方商定将包括1.25MVA×3的开放式电石炉和6800平方米的办公住宿综合楼、后勤楼等生产经营设施的云河化工厂区作为生活服务区，并在双方当初的《合作框架协议》第一条第5项约定：由于云河化工提前关闭其所有的电石生产装置将影响其一定的经济利益，公司同意经有资质的第三方机构审计、评估后，按照审计（或评估）结果由合资公司对乙方的损失进行一次性补偿。之后，双方再次达成《补充协议》，明确了补偿标准，包括补偿时间段、补偿单位金额和补偿产量吨数等。但当云河化工的三台电石炉等生产设施提前三年拆除、云河化工的厂区全部被滨化绿能有限公司占用后，补偿款却未按约定及时给付。

云河化工董事长张福厚和总经理张小莉多次要求滨化绿能兑现旧厂区补偿款未果。后在滨化绿能法定代表人张忠正、财务总监李瑞岭同意的情况下，于2015年4月至10月间，张小莉和云河化工会计陆续从滨化绿能的出纳、会计处收取银行承兑汇票47707351.88元，加上现款支付4131463.23元，共从滨化绿能取得款项计51938815.11元，而这仅是云河化工从滨化绿能应得的部分补偿。

（三）2016年8月16日，云河化工向榆阳区人民法院提起诉讼，请求本公司及董事长张忠正返还滨化绿能的营业执照，由原告云河化工立即组织实施恢复对被告滨化绿能的试生产。同时，他们还向工商行政机关举报，要求责令改正滨化绿能将营业执照转移、长期不置于公司营业场所的违法行为，意在促动双方恢复生产。

（四）榆林市榆阳区政府一位工作人员称，就滨化绿能恢复生产事宜，榆阳区政府已在2016年9月2日专门致函公司组织协商，虽然至今未见到回复，但准备近日专程赴滨州，通过当地政府协调两股东之间的合作和恢复生产事宜。

二、澄清声明

公司董事会在知悉上述报道内容后，本着实事求是的态度，积极组织相关各方对上述报道所涉问题进行了逐项核实。经核实，该报道严重失实，现公司对该媒体报道的相关事项澄清说明如下：

（一）公司于2016年1月5日披露《滨化股份关于控股子公司榆林滨化绿能有限公司重大财务风险的提示性公告》（临2016-002），对滨化绿能重大财务风险、张氏父女涉嫌挪用滨化绿能巨额资金等情况进行了说明。

2016年1月7日，滨化绿能以张氏父女涉嫌挪用资金罪向榆林市公安局报案，请求其依法予以刑事立案，对滨化绿能财务资料、档案材料进行证据保全，并对滨化绿能资金往来进行侦查，以维护公司及广大投资者的合法权益。值得特别说明的是，向公安机关控告的主体为滨化绿能，而非上述报道所称的本公司。

报案后，滨化绿能专门调查小组又陆续查出张氏父女涉嫌截留侵占滨化绿能应收应付账款及承兑汇票理财收益资金共计3485.15万元，并将情况报告榆林市公安局。至此，张氏父女涉嫌挪用侵占滨化绿能资金达6079.72万元。

公司作为上市公司，同时又是滨化绿能的控股股东，要求滨化绿能妥善保管公司印章及有关档案资料乃是加强内部控制和控股子公司管理、防范财务风险的应有之举，是防止不法分子利用职务便利或其他手段侵占公司利益的必要措施。2016年3月16日，滨化绿能下发通知，决定暂停张氏父女以滨化绿能副董事长、总经理或其他任何名义聘请律师及私自安排人员代表滨化绿能应诉案件和执行行政事务，也是出于保护滨化绿能的合法权益，避免损失进一步扩大的考虑。

2016年11月9日，滨化绿能收到榆林市公安局对张小莉涉嫌挪用资金罪进行立案侦查的立案告知书。目前案件仍处于侦查阶段。

（二）2016年4月12日，云河化工确实向榆林市榆阳区人民法院起诉滨化绿能，声称滨化绿能占用其原厂区设施，应向其支付补偿款5766万元，除去其已于2015年4月至2015年10月期间从滨化绿能取得的5193.88万元（其中银行承兑汇票4770.74万元）外，要求滨化绿能支付剩余部分人民币572.12万元。但云河化工起诉的目的是为混淆是非，阻碍挪用资金案刑事立案以及日后司法机关的侦查、判决，理由如下：

1、关于职工生活区

2013年7月12日，滨化绿能董事会依据张氏父女与当地沟通的生活区选址的建议，规划职工生活区选址，拟定在滨化绿能建设项目东北方向，东风煤矿北侧，距离建设项目约1公里处。滨化绿能相继办理了付款手续后，张氏父女又通知滨化绿能此地块属采矿区，不能建设生活区。同时滨化绿能又通知张氏父女继续与当地沟通，解决生活区用地问题。但随后，张氏父女在未通知公司及滨化绿能董事会的情况下，自行安排滨化绿能员工暂住在云河化工原有职工宿舍内(以下简称“云化宿舍区”)。2014年5月公司得知此事，经研究后同意滨化绿能员工暂住云化宿舍区，并请云河化工根据员工实际居住房屋面积等测算租金，以提交董事会研究，然而云河化工方面对此一直没有明确回复。即公司或滨化绿能与云河化工并未就滨化绿能员工使用云化宿舍区达成任何补偿协议。

2、关于补偿款

2012年8月6日，公司与云河化工签署《合作框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），其中第一项第5条约定，由于乙方（云河化工）提前关闭其所有的电石生产装置将影响其一定的经济利益，甲方（本公司）同意，经有资质的第三方机构审计、评估后，按照审计（或评估）结果由合资公司对乙方的损失进行一次性补偿。2013年5月10日，云河化工与公司再次签署《关于合资公司“榆林滨化绿能有限公司”相关事宜的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《框架协议》约定的补偿标准等内容进行了修改补充，修改后的补偿标准的补偿单位金额为“合资公司单位（吨）产品的平均净利润，以补偿当期会计年度的平均净利润计”。

《框架协议》及《补充协议》中的“提前关闭”，是指云河化工在其电石产品许可证到期之前，新建技改项目一旦正式投运即关闭其原有装置。在技改项目尚未正式投运的情况下，云河化工自行安排员工住宿并关闭装置，不属于合同约定的提前关闭装置情形，故不能要求按照合同条款请求补偿。且滨化绿能自投产以来一直亏损，净利润无从谈起，补偿的条件不具备，故张氏父女在起诉滨化绿能之前从未向滨化绿能要求过补偿款，董事长张忠正、财务总监李瑞岭亦从未同意过其从滨化绿能会计、出纳处领取银行承兑汇票及现金以支付其补偿款。

由于原告在该案中所称的其之前陆续取走的51938815.11元正是张氏父女涉嫌挪用资金罪的案款，该案的审理应以刑事案件的判决为依据，故滨化绿能已向法院提交《中止审理申请书》，请求法院依法裁定对上述合同纠纷案件中止审理。截至目前，该案仍在审理中。

相反，公司三名员工于2016年5月26日到榆林市榆阳区郭家伙场法庭送交证据材料，庭审结束后遭到数十名不明身份人员围堵，并被限制人身自由达48小时，公司汽车亦被扣押。

（三）滨化绿能于2016年8月15日收到榆林市榆阳区人民法院的传票及云河化工的起诉状，请求判令被告滨化绿能及董事长张忠正共同连带赔偿因损害股东利益造成云河化工财产损失每日人民币91350元，从起诉之日起计算至实际恢复生产之日止；判令由云河化工负责组织实施对滨化绿能的试生产。对此，滨化绿能委托律师于2016年9月14日到庭应诉。目前，该案无实质性进展。

公司至今未收到与上述报道所称的2016年8月16日云河化工向榆阳区人民法院起诉公司的传票，亦未收到相关工商行政机关责令公司改正滨化绿能将营业执照转移、长期不置于公司营业场所的违法行为的行政处罚通知。

（四）公司于2016年9月5日收到榆林市榆阳区人民政府《关于榆林滨化绿能有限公司恢复生产有关事宜的函》，于2016年9月6日签发复函（滨化函字〔2016〕19号），向榆阳区人民政府说明：滨化绿能不具备恢复生产的条件；因张氏父女挪用滨化绿能巨额资金导致其资不抵债，公司已向人民法院申请对滨化绿能进行破产清算；同时请求政府协调榆林市公安局尽快立案。

三、滨化绿能相关事项进展情况

（一）滨化绿能破产清算案的进展情况

鉴于巨额资金被挪用直接导致滨化绿能资金链断裂，无力偿还各项债务，2016年7月，根据滨化绿能无持续经营能力及资不抵债的事实，公司决定以债权人身份向相关人民法院申请对滨化绿能进行破产清算或起诉请求解散滨化绿能，以最大限度地保护公司利益。2016年7月20日，公司披露《滨化股份关于拟对控股子公司榆林滨化绿能有限公司向人民法院申请破产或请求解散的公告》（临2016-036）。

2016年7月21日，公司作出《关于对榆林滨化绿能有限公司申请破产清算的请示》（滨化字〔2016〕51号），向榆林市领导详细汇报滨化绿能现状，请求其支持依法对滨化绿能进行破产清算。

2016年8月3日，公司向榆林市中级人民法院提交滨化绿能破产清算申请。

截至目前，榆林市中级人民法院尚未作出受理裁定。

（二）滨化绿能目前的财务状况及公司对代偿款的追偿情况

截至2016年9月30日，滨化绿能资产总额8317.91万元，负债总额29315.14万元，2016年1-9月累计亏损19081.48万元，已严重资不抵债。2015年滨化绿能计提资产减值损失6630.62万元，2016年1-9月计提资产减值损失16380.40万元，2015年以来累计计提资产减值损失合计23011.02万元。

滨化绿能资金链断裂后，各项债务风险接踵而至。截止目前，滨化绿能应还到期债务共计2.8亿余元，其中包括对公司的负债合计1.36亿元（公司因履行担保义务代偿的银行贷款本息，其中本金共13030万元，详见公司于2016年4月22日、2016年7月2日披露的临2016-029号、临2016-033号公告）；应付工程设备款、原材料款等合计约7400万元；银行贷款7440万元（其中1500万元由云河化工以其持有滨化绿能的45%股权质押、张福厚及其妻子王兰畔承担连带责任担保；5940万元由滨化绿能以自有资产抵押、云河化工、张福厚及其妻子王兰畔承担连带责任担保）。除公司以外的债权人，目前均已向法院起诉或申请强制执行。

公司代滨化绿能偿还银行贷款本息共计1.36亿元，其中，代偿平安银行股份有限公司青岛分行的5000万元贷款本息，公司拟通过对滨化绿能申请破产清算程序申报追偿；代偿西安民生银行的8600万元贷款本息，公司已于2016年8月29日向陕西省高级人民法院起诉，请求依法判令共同担保人云河化工、张福厚及王兰畔履行其相应的担保义务，向公司承担还款责任，目前该案处于审理阶段。

（三）滨化绿能厂区、设备等资产已被云河化工控制、使用

近日，公司获知，云河化工在滨化绿能不具备恢复生产条件，且土地、厂房、机器设备、原材料等资产被法院查封（2016年9月23日，陕西省西安市中级人民法院为执行西安民生银行贷款案件，发布公告查封滨化绿能相关资产）的情况下，已强占滨化绿能厂区、利用滨化绿能的原材料，调试滨化绿能电石炉装置开车，并组织对外销售。

公司在此声明，滨化绿能的停产是其股东会作出的决定，云河化工在未经滨化绿能董事会、股东会批准同意的情况下，擅自利用滨化绿能被依法查封的厂房、设备组织生产活动，已严重侵害了滨化绿能及本公司的合法权益，滨化绿能及本公司保留追究其法律责任的权利。云河化工擅自组织滨化绿能生产，如造成重大事故或者其他严重后果，相关责任及损失由云河化工及其相关责任人承担。

四、风险提示

自滨化绿能发生重大财务风险以来，公司本着对滨化绿能员工负责、对公司股东负责的态度，努力开展相关工作，采取多种措施维护公司及股东合法权益。

但在滨化绿能提出严重警告及报案后，张氏父女采用各种手段混淆视听，错误引导当地舆论导向，以期阻碍公安机关立案乃至将来的法院判决，给公司在当地各项工作的开展均造成了极大的障碍。鉴于此，不排除会发生公司及滨化绿能在相关诉讼中的请求无法得到法院支持、法院不受理公司对滨化绿能的破产申请、滨化绿能被张氏父女累计挪用侵占资金无法追回、滨化绿能被判令支付补偿款、公司代偿的1.36亿元贷款本息无法得到清偿等风险。

公司将继续积极配合公安机关侦破案件、努力推进滨化绿能破产清算、债务追偿等相关工作，争取给广大投资者以满意的答复。

公司提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十一日