广州粤泰集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：６００３９３ 证券简称：粤泰股份 编号：临２０１６－１１０号
广州粤泰集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于减持，并不触及要约收购；
本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于２０１６年１０月１９日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《广州粤泰集团股份有限公司股东减持股份计划公告》。按照上述减持计划，粤泰控股拟自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内，计划通过大宗交易系统减持９，０００万－１３，０００万股其持有的本公司无限售流通股股份，减持股份占公司总股本的７．１０％－１０．２５％。
２０１６年１０月２７日，本公司收到控股股东广州粤泰控股集团有限公司（下称“粤泰控股”）《关于股东减持股份事项的通知》，粤泰控股通过上海证券交易所大宗交易系统对本公司股份实施了减持。累计减持股份总数为２，４９０万股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的１．９６％，具体分别为：２０１６年１０月２４日通过上海证券交易所大宗交易系统减持１，１７８万股无限售流通股，占公司总股本的０．９３％；２０１６年１０月２７通过上海证券交易所大宗交易系统减持１，３１２万股无限售流通股，占公司总股本的１．０３％。详见公司于２０１６年１０月２８日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《广州粤泰集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（临２０１６－１０３号）。
２０１６年１１月１１日，本公司收到控股股东广州粤泰控股集团有限公司《关于股东减持股份事项的通知》，粤泰控股于２０１６年１１月１０日、２０１６年１１月１１日通过上海证券交易所大宗交易系统对本公司股份实施了减持。继续累计减持股份总数为２，３８５万股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的１．８８％，具体分别为：２０１６年１１月１０日通过上海证券交易所大宗交易系统减持５１０万股无限售流通股，占公司总股本的０．４％；２０１６年１１月１１通过上海证券交易所大宗交易系统减持１，８７５万股无限售流通股，占公司总股本的１．４８％。详见公司于２０１６年１１月１２日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《广州粤泰集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（临２０１６－１０７号）。
２０１６年１１月１５日，本公司收到控股股东广州粤泰控股集团有限公司《关于股东减持股份事项的通知》，粤泰控股于２０１６年１１月１５日通过上海证券交易所大宗交易系统对本公司股份实施了减持。继续减持股份总数为１，４６５．６２万股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的１．１６％。见公司于２０１６年１１月１６日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《广州粤泰集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（临２０１６－１０９号）。至此粤泰控股已累计减持本公司股份６，３４０．６２万股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的５．００％。信息披露义务人粤泰控股同时披露了简式权益变动报告书。
２０１６年１１月２２日，本公司收到控股股东广州粤泰控股集团有限公司《关于股东减持股份事项的通知》，粤泰控股于２０１６年１１月２２日通过上海证券交易所大宗交易系统对本公司股份实施了减持。继续减持股份总数为２，４１５．８万股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的１．９１％。
粤泰控股为公司控股股东，本次减持计划公布前持有本公司股份３４５，８１３，５７０股，占公司发行股本总数的２７．２７％。广州城启集团有限公司持有本公司股份２５６，６８８，０００股，占公司发行股本总数的２０．２４％，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。淮南市中峰房地产投资管理有限公司持有本公司股份７７，８０２，５５３股，占公司发行股本总数的６．１４％，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。广州豪城房产开发有限公司持有本公司股份６９，９６５，９６４股，占公司发行股本总数的５．５２％，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。广州建豪房地产开发有限公司持有本公司股份６４，０５５，６６０股，占公司发行股本总数的５．０５％，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。广州恒发房地产开发有限公司持有本公司股份６２，５０７，１２５股，占公司发行股本总数的４．９３％，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。广州新意实业发展有限公司持有本公司股份２８，２１４，８５７股，占公司发行股本总数的２．２２％，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。上述一致行动人合计持有本公司９０５，０４７，７２９股，占公司发行股本总数的７１．３７％。杨树坪先生为上述公司的实际控制人，同时为本公司的实际控制人。
本次权益变动后，粤泰控股持有上市公司２５８，２４９，３７０股，占上市公司总股本的２０．３６％，仍然为上市公司控股股东。粤泰控股及其一致行动人合并持有本公司股份８１７，４８３，５２９股，占公司发行股本总数的６４．４６％。本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
公司于２０１６年１０月１９日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《广州粤泰集团股份有限公司股东减持股份计划公告》。按照上述减持计划，粤泰控股拟自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内，计划通过大宗交易系统减持９，０００万－１３，０００万股其持有的本公司无限售流通股股份，减持股份占公司总股本的７．１０％－１０．２５％。
粤泰控股减持计划中拟减持的股份均为２００４年其通过协议转让所取得，其后２００５年１０月２８日通过公司股权分置改革，向流通股东支付对价后，获得上市流通权的股份。
截至本公告日，粤泰控股已累计减持本公司股份８，７５６．４２万股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的６．９１％。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
２０１６年１１月２２日
证券代码：６００３９３ 证券简称：粤泰股份 编号：临２０１６－１１１号
广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：沈阳泰华林房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）。
投资金额：人民币８，７００万元。
一、对外投资概述
（一） ２０１６年１１月２１日，经广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）第八届董事会第四十五次会议审议，同意公司与自然人费良祥、费波以及标的公司签署《增资扩股投资合同》，本公司以增资方式投资标的公司。标的公司注册资金原为５，８００万元，股东费良祥的股权比例为５０％，另一股东费波的股权比例为５０％。我司拟以现金实缴的方式增资人民币８，７００万元，增资完成后公司持有标的公司６０％的股权，标的公司原股东费良祥股权比例为２０％，标的公司原股东费波股权比例为２０％。
（二）本次对外投资事项经公司２０１６年１１月２１日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过，上述投资事项属于公司董事会的投资权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
１、沈阳泰华林房地产开发有限公司
沈阳泰华林房地产开发有限公司是一家依中华人民共和国法律于２００５年１１月２３日成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码９１２１０１００７８００８０５５７Ｆ，注册地址为沈阳市于洪区长江北街１１８号，甲方的营业执照期限为２０２５年１月２３日，注册资本为人民币５８００万元，法定代表人为费波，经营范围：房地产开发、商品房销售。 截止２０１５年１２月３１日，标的公司经审计资产总额２，２４２，８６２，６９２．３２元、资产净额３４，５４９，２４０．４３元、营业收入２１１，６４２，１００．１３元、净利润－６，２０５，３７９．７１元，截止２０１６年８月３１日，标的公司经审计资产总额３，３１０，０２６，７１８．０９元、资产净额１２，４１４，１７０．８１元、营业收入４１，８２４，６４６．９５元、净利润－２２，１３５，０６９．６２元。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
２、费波
性别：男
国籍：中国
住址：沈阳市皇姑区金川江街４８号
２０１１年至今费波先生在沈阳泰华林房地产开发有限公司任职董事长兼总经理。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
３、费良祥
性别：男
国籍：中国
住址：沈阳市皇姑区金川江街４８号
２００５年至今费良祥先生在沈阳泰华林房地产开发有限公司任职执行董事。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
沈阳泰华林房地产开发有限公司是一家依中华人民共和国法律于２００５年１１月２３日成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码９１２１０１００７８００８０５５７Ｆ，注册地址为沈阳市于洪区长江北街１１８号，甲方的营业执照期限为２０２５年１月２３日，注册资本为人民币５８００万元，法定代表人为费波，经营范围：房地产开发、商品房销售。
其下属房地产项目情况：
１、泰华林家园项目
该项目位于沈阳市于洪区沙平路北侧，用地面积１４４，２３４．１０平方米，根据商品房预售许可证，泰华林家园共含建筑５２栋，总建筑面积１８６，１６６．０５平方米，其中住宅建筑面积１６８，７５０．５５平方米，商业建筑面积１１５２３．３１平方米，车库建筑面积５，８９２．１９平方米，项目基本已于２０１３年竣工，另有４栋房屋（Ａ区１０、１１、１２、１３）由于历史原因尚未验收，总建筑面积１８，２０９．８３９平方米，未售面积６，１４０．２５平方米。
２、玉祥明居一期
沈阳泰华林房地产开发有限公司自２０１２年开始开发建设“玉祥明居”项目。玉祥明居一期工程于２０１５年已经全部完工，玉祥明居一期位于于洪区松山西路，用地面积为６８，１１９．２３平方米。项目地上总建筑面积１２７，７２９．９１平方米，其中可售物业１２２，８４８．５４平方米（分别为商品房建筑面积１０９，４００．９９平方米，商铺建筑面积５，４２４．３４平方米，办公楼建筑面积６，０２３．１９平方米），不可售公共面积４，８８１．３７㎡；项目地下总建筑面积２４，４９４．１９平方米，共有地下车位３６８个。
３、玉祥明居二期
该项目位于于洪区赤山路，用地面积为１０２，１８５．７９平方米，项目地上总建筑面积２８７，９０４．５２平方米，其中可售物业２８６，２２４．２４平方米，分别为商品房建筑面积２７５，６４６．９３平方米，商铺建筑面积１０，５７７．３１平方米；不可售公共面积１，６８０．２８㎡；项目地下总建筑面积６８，１１８．０７平方米，共有地下车位１４０１个。
四、对外投资合同的主要内容
本次合同交易各方：
甲方： 费良祥
乙方： 费波
丙方：广州粤泰集团股份有限公司
目标公司：沈阳泰华林房地产开发有限公司
１、本次增资扩股方案
（１）甲、乙双方同意，基于本合同中的各项条款以及双方的陈述、声明、保证和承诺，丙方以人民币现金捌仟柒佰万元（ＲＭＢ８７，０００，０００．００元）对目标公司进行增资；
（２）丙方同意，基于本合同中的各项条款以及双方的陈述、声明、保证和承诺，以人民币现金捌仟柒佰万元（ＲＭＢ８７，０００，０００．００元）对目标公司进行增资；丙方在经丙方董事会审议通过并签订本合同后的十个工作日内一次性足额缴付增资款到本合同指定目标公司验资账户并完成验资。
（３）出资额及持有股权比例
本合同签署时目标公司工商登记的股权结构如下表所示：
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（４）甲、乙双方同意，目标公司本次增资全部完成后，注册资本由人民币５８００万元增加至人民币１４５００万元，应全部为实缴出资，股权结构如下表所示（单位：万元）：
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２、增资后管理
（１）甲、乙、丙三方同意，本次增资完成后目标公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，股东会形成决议，股东会决议分为两种表决方式，特别决议及普通决议，特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。详见修改后的甲、乙双方章程。
（２）目标公司新董事会为５人，甲、乙双方推荐２人，丙方推荐３人；董事长由丙方推荐董事担任，副董事长由甲、乙双方推荐董事担任，董事长担任增资后公司法定代表人；董事会决议须经全体董事过半数通过，其中涉及公司对外担保及关联交易事项的需出席会议全体董事三分之二以上董事通过后报丙方董事会审批通过。详见修改后的甲、乙双方章程。
（３）甲、乙、丙三方同意，本次增资完成后目标公司不设监事会，设置监事１名，由丙方推荐１人担任。
（４）甲、乙、丙三方同意，本次增资完成后目标公司执行董事、总经理及财务总监由丙方提名经董事会批准聘任。
（５）甲、乙、丙三方同意，本次增资完成后目标公司副总经理及财务副经理由甲、乙双方提名经董事会批准聘任。
３、陈述、保证和承诺
甲方向乙方作出声明、陈述、保证与承诺如下：
甲、乙双方向丙方作出声明、陈述、保证与承诺如下：
（１）甲、乙双方同意由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具之针对目标公司的审计报告（报告编号：信会师粤报字【２０１６】第１０９５５号）全部内容，同意广东正诚资产评估房地产土地股价有限公司出具之针对目标公司的评估报告（报告编号：粤正诚资报字第２０１６１４２号）全部内容，并以其在增资后所持有的目标公司股权价值对其所提供的全部资料（包括但不限于文件、合同、财务数据等）的真实性及完整性进行担保，如造成的损失超过该股权价值则以甲、乙双方名下资产给予担保。
（２）甲、乙双方以在增资后所持有的目标公司股权价值对在之前未对丙方披露的或有债务及或有法律纠纷进行担保，如造成的损失超过该股权价值则以甲、乙双方名下资产给予担保。
（３）目标公司在完成本次增资扩股前的所有法律纠纷均由甲、乙双方负责，并以甲、乙双方在本次增资后所持有的目标公司股权进行担保，如造成的损失超过该股权价值则以甲、乙双方名下资产给予担保。
（４）甲、乙双方愿以本次增资后所持有的目标公司股权价值对目标公司剩余房产销售均价不低于每平方人民币１０５００元进行担保，如造成的损失超过该股权价值则以甲、乙双方名下资产给予担保。
丙方向甲、乙双方作出声明、陈述、保证与承诺如下：
（５）丙方承诺在本合同签订的十个工作日内一次性足额缴付增资款到验资账户并完成验资。
（６）丙方负责目标公司未来运营所需的资金筹措。
（７）不论是否故意或过失，若任何一方在本合同中做出的声明、陈述、保证和承诺不真实，视为对本合同的实质性违反，做出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，对方有权要求违约方按照本合同的约定承担违约责任。
４、违约及赔偿
（１）甲、乙、丙三方均应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔偿其对方的损失。
（２）因甲、乙双方的原因，导致本合同第二条所述之工商变更登记手续未能按时完成，丙方有权解除本合同及要求甲、乙双方退回全部增资款项，并按每天０．１％向丙方支付违约金。
（３）如丙方未能按本合同第二条所述之时间将增资款转入目标公司验资账户，甲、乙双方有权解除本合同并按每天０．１％向丙方收取违约金。
五、对外投资对上市公司的影响
公司目前主营业务为房地产开发，本次对外投资将增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入。
本次交易完成后，公司持有标的公司６０％的股权，标的公司原股东费良祥股权比例为２０％，标的公司原股东费波股权比例为２０％。
六、对外投资的风险分析
公司本次投资具有沈阳房地产项目的项目公司股权，本次对外投资的项目业务与公司目前主营业务相符合，目前房地产开发业属于国家重点调控的行业。对宏观经济政策敏感性较强，是政策导向型产业。因此本次投资行为会受到房地产行业政策风险、房地产行业市场风险、房地产行业经营风险 、本项目的财务风险、本项目的管理风险等风险因素影响。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
２０１６年１１月２２日
