福建福能股份有限公司关于与控股股东签订《国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权
转让意向协议》（关联交易）的公告
证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-078
福建福能股份有限公司关于与控股股东签订《国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权
转让意向协议》（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）除与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）控股子公司发生日常关联交易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司控股股东福能集团，为履行公司2014年重大资产重组时做出的《关于解决同业竞争的承诺》，拟与公司签订《国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），转让福能集团持有的国电泉州热电有限公司（以下简称“国电泉州”）23%股权和福建省石狮热电有限责任公司（以下简称“石狮热电”）46.67%股权。
福能集团持有公司62.5%股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内公司除与福能集团控股子公司发生日常关联交易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，持有公司62.5%股权，系公司控股股东。
（一）基本信息
1、注册资本：1,000,000万元人民币
2、法定代表人：林金本
3、公司类型：有限责任公司(国有独资)
4、住所：福州市省府路1号
5、成立日期：1998年4月1日
6、实际控制人：福建省国有资产监督管理委员会
7、经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最近一年主要财务指标
2015年12月31日，福能集团经审计的总资产5,521,306.79万元，净资产1,840,518.21万元；2015年，营业收入3,138,533.39万元，净利润154,564.02万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、国电泉州
国电泉州成立于2003年8月22日。股东分别为国电福建电力有限公司（持股比例72%）、福建省能源集团有限责任公司（持股比例23%）、泉州市国有资产投资经营公司（持股比例5%）。
（1）基本信息
统一社会信用代码：913505057531206994
住所：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村
法定代表人：李达彪
公司类型：有限责任公司
注册资本：153,404.80万元
成立日期：2003年08月22日
营业期限：2003年08月22日至2038年08月21日
经营范围：供热、火力发电及相关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤炭）装卸、仓储业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，凡许可证、资质证上标明经营有效期限的从其规定）
（2）最近一年主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2015年12月31日，资产总额为51.66亿元，净资产20.82亿元；2015年，实现营业收入30.57亿元，净利润4.50亿元。
2、石狮热电
石狮热电成立于1998年5月11日。股东分别由福建省能源集团有限责任公司（持股比例46.67%）、国华实业有限公司（持股比例46.67%）、厦门瀚祥投资有限公司（持股比例6.66%）三家组成。
（1）基本信息
统一社会信用代码：91350581705227184G
住所：石狮市鸿山镇东埔一村
法定代表人：陈黎芳
注册资本： 7,500.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年05月11日
营业期限：自1998年05月11日至2048年05月10日
经营范围：供热、供电、煤渣综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，资产总额为3.12亿元，净资产1.95亿元；2015年，实现营业收入2.23亿元，净利润0.31亿元。
四、拟签订的《股权转让意向协议》主要内容
（一）转让标的
国电泉州23%股权和石狮热电 46.67%股权（以下简称“目标股权”）。
（二）交易主体
转让方为福建省能源集团有限责任公司，受让方为福建福能股份有限公司。
（三）交易方式
协议转让，最终交易方式按福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）核准之交易方式。
（四）作价依据
按经福建省国资委备案同意的目标股权评估价格，且资产评估机构需满足以下条件：
1、列入福建省国资委资产评估机构名单库；
2、须具有证券期货业务相关资质。
（五）评估基准日
目标股权评估基准日定为2015年12月31日。
（六）评估基准日至股权交割日期间损益归属
目标股权评估基准日至股权交割日之间的损益归福能集团。
（七）费用承担
目标股权转让变更过程中产生的税费按照相关法规处理。
（八）支付方式
公司以现金方式向福能集团支付目标股权转让对价。
（九）其他
1、本协议仅为意向协议，目标股权转让需标的公司其他股东放弃优先受让权，福能集团需履行福建省国资委评估报告备案和协议转让核准程序，公司还需履行董事会、股东大会审议决策程序，双方将按本协议另行签订《股权转让协议》；
2、本协议一式四份，双方各持二份，每份均具有相同之效力。
五、关联交易对本公司的影响
上述交易完成后，公司将持有国电泉州23%股权和石狮热电46.67%股权，将增加公司权益装机规模，进一步强化公司的竞争优势，提高公司可持续发展能力。
六、关联交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会2016年第七次会议审议通过了《关于与控股股东签订〈国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权转让意向协议〉（关联交易）的议案》，除关联审计委员林金本先生和黄友星先生对上述议案回避外，其他过半数审计委员和独立董事对此发表事前认可意见认为：公司拟与控股股东福建省能源集团有限责任公司签订《国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权转让意向协议》，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司于2016年11月22日召开第八届董事会第十八次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东签订〈国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权转让意向协议〉（关联交易）的议案》，关联董事林金本先生和黄友星先生对此议案回避表决。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟与控股股东福建省能源集团有限责任公司签订《国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权转让意向协议》，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生和黄友星先生对该议案回避表决，我们同意公司《关于与福建省东南电化股份有限公司签订〈福建福能东南热电有限责任公司合资协议书〉（关联交易）的议案》。
七、风险提示
本协议仅为意向性协议，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司将待相关审计评估工作完成，并履行福建省国资委评估报告备案和协议转让核准程序后，与控股股东协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2016年11月23日
