吉林敖东药业集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000623     证券简称：吉林敖东     公告编号：2016-049

吉林敖东药业集团股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知以书面方式于2016年11月18日发出。

2、会议于2016年11月22日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名。以通讯表决方式出席会议的董事有：韩波先生、吕桂霞女士、孙茂成先生。

4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高管人员列席本次董事会会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》。

（1）公司以自有资金40,000万元对控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）进行增资，增资价格为延边药业2016年第三季度末每股净资产1.7636元/股，增资完成后延边药业总股本变更为526,812,261股，本公司将直接持有延边药业526,712,261股，占该公司总股本99.98%，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.02%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

（2）公司以自有资金30,000万元对控股子公司吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（以下简称“延吉药业”）进行增资，增资价格为延吉药业2016年第三季度末每股净资产4.8808元/股，增资完成后延吉药业总股本变更为130,945,769股，本公司将直接持有延吉药业130,845,769股，占该公司总股本99.92%，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.08%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于控股子公司吸收合并的议案》。

（1）控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司（以下简称“世航药业”）吸收合并公司控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司（以下简称“中药饮片”），吸收合并完成后，世航药业继续存续，中药饮片法人主体资格依法予以注销。中药饮片的全部资产、债权、债务、人员和业务由世航药业依法继承。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1154号)，世航药业以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为11,703.88万元，评估价值为12,712.64万元，增值额为1,008.76万元，增值率为8.62%。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1155号)，中药饮片以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为12,806.22万元，评估价值为14,471.23万元，增值额为1,665.01万元，增值率为13.00%。本次吸收合并以净资产的评估值为依据确定换股比例为1：1.8213，即每一股中药饮片股份换取1.8213股世航药业股份。吸收合并后世航药业总股本变更为273,706,749股，本公司直接持有189,894,724股，持股比例为69.38%，控股子公司延边药业直接持有43,712,025股，持股比例为15.97%，全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司直接持有10万股，持股比例为0.04%，本公司对世航药业表决权比例为85.39%。

（2）控股三级子公司吉林正容医药发展有限责任公司（以下简称“正容医药”）吸收合并公司全资子公司吉林敖东红洋卫生用品有限公司（以下简称“敖东红洋”），吸收合并完成后，正容医药继续存续，敖东红洋法人主体资格依法予以注销。敖东红洋的全部资产、债权、债务、人员和业务由正容医药依法继承。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1154号)的资产评估明细表，正容医药以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为254.31万元，评估价值为291.07万元，增值额为36.76万元，增值率为14.45%。根据延边鼎盛资产评估有限公司出具的资产评估报告(延鼎盛评报字（2016）第044号)，敖东红洋以 2016 年10 月 14 日为评估基准日，净资产账面值为20,663,188.26元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20,663,187.06元。本次吸收合并以净资产的评估值为依据确定换股比例为1：2.1297，即每一股敖东红洋股份换取2.1297股正容医药股份。吸收合并后正容医药总股本变更为48,594,263股，我公司直接持有42,594,263股，持股比例为87.65%，控股子公司世航药业直接持有600万股，持股比例为12.35%，本公司对正容医药的表决权比例为98.20%。

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

以上议案具体内容详见公司于2016年11月23日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司增资的公告》（公告编号：2016-051）、《关于控股子公司吸收合并的公告》（公告编号：2016-052 ）。

三、本次增资及吸收合并对公司合并范围的影响

增资完成后，本公司对吉林敖东延边药业股份有限公司、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司的表决权比例仍为100%，合并范围没有发生变化，对本公司权益没有影响。

控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司吸收合并控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司、控股三级子公司吉林正容医药发展有限责任公司吸收合并公司全资子公司吉林敖东红洋卫生用品有限公司后，吉林敖东中药饮片股份有限公司、吉林敖东红洋卫生用品有限公司法人主体资格依法予以注销，不再纳入公司合并范围。控股三级子公司吉林正容医药发展有限责任公司将变更为控股子公司直接纳入合并范围。本次吸收合并属于同一控制下企业合并，不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2016年11月22日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2016－050

吉林敖东药业集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十五次会议于2016年11月22日在公司五楼会议室召开，公司监事5名，实际参加会议监事5名，会议由监事长李利平先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真讨论，以签字表决方式审议如下议案：

1、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》。

（1）公司以自有资金40,000万元对控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）进行增资，增资价格为延边药业2016年第三季度末每股净资产1.7636元/股，增资完成后延边药业总股本变更为526,812,261股，本公司将直接持有延边药业526,712,261股，占该公司总股本99.98%，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.02%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

（2）公司以自有资金30,000万元对控股子公司吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（以下简称“延吉药业”）进行增资，增资价格为延吉药业2016年第三季度末每股净资产4.8808元/股，增资完成后延吉药业总股本变更为130,945,769股，本公司将直接持有延吉药业130,845,769股，占该公司总股本99.92%，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.08%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

表决结果：通过，同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于控股子公司吸收合并的议案》。

（1）控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司（以下简称“世航药业”）吸收合并公司控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司（以下简称“中药饮片”），吸收合并完成后，世航药业继续存续，中药饮片法人主体资格依法予以注销。中药饮片的全部资产、债权、债务、人员和业务由世航药业依法继承。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1154号)，世航药业以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为11,703.88万元，评估价值为12,712.64万元，增值额为1,008.76万元，增值率为8.62%。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1155号)，中药饮片以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为12,806.22万元，评估价值为14,471.23万元，增值额为1,665.01万元，增值率为13.00%。本次吸收合并以净资产的评估值为依据确定换股比例为1：1.8213，即每一股中药饮片股份换取1.8213股世航药业股份。吸收合并后世航药业总股本变更为273,706,749股，本公司直接持有189,894,724股，持股比例为69.38%，控股子公司延边药业直接持有43,712,025股，持股比例为15.97%，全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司直接持有10万股，持股比例为0.04%，本公司对世航药业表决权比例为85.39%。

（2）控股三级子公司吉林正容医药发展有限责任公司（以下简称“正容医药”）吸收合并公司全资子公司吉林敖东红洋卫生用品有限公司（以下简称“敖东红洋”），吸收合并完成后，正容医药继续存续，敖东红洋法人主体资格依法予以注销。敖东红洋的全部资产、债权、债务、人员和业务由正容医药依法继承。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1154号)的资产评估明细表，正容医药以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，净资产账面价值为254.31万元，评估价值为291.07万元，增值额为36.76万元，增值率为14.45%。根据延边鼎盛资产评估有限公司出具的资产评估报告(延鼎盛评报字（2016）第044号)，敖东红洋以 2016 年10 月 14 日为评估基准日，净资产账面值为20,663,188.26元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20,663,187.06元。本次吸收合并以净资产的评估值为依据确定换股比例为1：2.1297，即每一股敖东红洋股份换取2.1297股正容医药股份。吸收合并后正容医药总股本变更为48,594,263股，我公司直接持有42,594,263股，持股比例为87.65%，控股子公司世航药业直接持有600万股，持股比例为12.35%，本公司对正容医药的表决权比例为98.20%。

表决结果：通过，同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

2016年11月22日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2016－051

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

1、吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）系吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司，该公司注册资本为30,000万元，本公司直接持有29,990万股，占该公司总股本的99.97%，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.03%，本公司对该公司的表决权比例为100%。公司拟以自有资金40,000万元，按照2016年第三季度末每股净资产1.7636元/股对延边药业进行增资扩股，以满足延边药业自身业务发展需要。本次增资完成后，本公司将直接持有延边药业526,712,261股，占该公司总股本99.98%，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.02%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

增资前延边药业控制图如下：

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2、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（以下简称“延吉药业”）系本公司控股子公司，该公司注册资本为6,948万元，本公司直接持有6,938万股，占该公司总股本的99.86％，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.14%，本公司对该公司的表决权比例为100%。公司拟以自有资金30,000万元，按照2016年第三季度末每股净资产4.8808元/股对延吉药业进行增资扩股，以满足延吉药业自身业务发展需要。本次增资完成后，本公司将直接持有延吉药业130,845,769股，占该公司总股本99.92%，本公司全资子公司吉林敖东顺合胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.08%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

增资前延吉药业控制图如下：

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3、本公司第八届董事会第十七次会议于2016年11月22日以现场结合通讯表决方式召开，公司董事7人，实际参与表决董事7人，审议通过《关于对控股子公司增资的议案》。

表决结果为：通过，同意7票，反对0票，弃权0票。

4、本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》的规定为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

二、增资标的的基本情况

（一）延边药业基本情况

公司名称：吉林敖东延边药业股份有限公司

地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

法定代表人：郭淑芹

注册资本：30,000万元

实收资本：30,000万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91222403732565090W

经营范围：中成药、西药生产、中药饮片加工；保健食品生产；中药材种植；畜牧养殖；玻璃制品、铝制品生产；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：2001年12月27日

延边药业最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：人民币元

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（二）延吉药业基本情况

公司名称：吉林敖东药业集团延吉股份有限公司

地址：吉林省延吉市高新技术开发区长白路389号

法定代表人：李秉安

注册资本：6,948万元

实收资本：6,948万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：912224017022762985

经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂（含口服液）、糖浆剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸）、食品、家庭日用品、建筑材料、金属材料、机电电子设备（无线设备及小轿车除外）经销；经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：1998年09月24日

延吉药业最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：人民币元

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三、增资的资金来源及资金用途

1、本公司以自有资金40，000万元对延边药业进行增资，本次增资资金主要用途为延边药业工业园扩建升级项目，预计总投资4.17亿元用于新建高架仓库、质检中心、前处理车间、固体车间及流动资金。

2、本公司以自有资金30,000万元对延吉药业进行增资，本次增资资金主要用于盐酸博安霉素及平阳霉素工业化生产项目、水针剂车间及固体制剂车间GMP改造工程、溶媒回收项目、污水处理工程项目及补充流动资金。

四、本次增资的目的、存在的风险及对本公司的影响

1、对延边药业增资目的及对公司的影响

本次增次主要目的是：延边药业工业园扩建升级项目预计总投资4.17亿元，总占地面积12.15万平方米，包括新建高架仓库、质检中心、前处理车间、固体车间。本次增资主要是为支持延边药业工业园扩建升级项目，扩建升级项目的实施将提高延边药业现代生产技术水平，进一步提升延边药业固体制剂的生产能力和生产水平，实现节能、环保、低成本、高效益的目标，满足市场需求，对公司持续发展奠定坚实基础。

增资完成后，本公司对延边药业的表决权比例仍为100%，合并范围没有发生变化，对本公司权益没有影响。

2、对延吉药业增资的目的及对公司的影响

本次增资主要目的是：

（1）改建年产盐酸博安霉素5公斤、盐酸平阳霉素5公斤，建筑面积2600 平方米，包括工艺、土建、暖通、电气、给排水、自控等符合GMP认证要求的发酵提取、合成车间；

2014年延吉药业收购国家化药一类抗肿瘤新药 “注射用盐酸博安霉素”（国药准字H20060214）， 国家医保目录产品“注射用盐酸平阳霉素”（国药准字H20123357），原料药“盐酸博安霉素”（ 国药准字H20060100），原料药“盐酸平阳霉素”（国药准字H20123008）四个品种。

注射用盐酸博安霉素为我国首创开发的抗肿瘤抗生素一类新药，是具有自主知识产权的专利产品，适应症为头颈部恶性肿瘤。

注射用盐酸平阳霉素是由平阳链霉菌产生的博莱霉素类抗肿瘤抗生素，适应症为主治唇癌、舌癌、齿龈癌、鼻咽癌等头颈部鳞癌。亦可用于治疗皮肤癌、乳腺癌、宫颈癌、食管癌、阴茎癌、外阴癌、恶性淋巴癌和坏死性肉芽肿等。对肝癌也有一定疗效。对翼状胬肉有显著疗效。

（2）将原针剂车间内的冻干粉针车间改造成二条水针联动线（每条线生产能力600瓶/分钟）的水针车间；

（3）将固体制剂车间进行整体改造。

（4）分离药品生产过程中产生的苯酚、氯仿、酒精等混合废液，生产规模：苯酚：710吨/年 氯仿：120吨/年 乙醇：800吨/年

（5）建设成污水日处理能力为1100吨/日，年污水处理能力为39.6万吨的污水处理池。

本次增资主要是为支持延吉药业在生物化学药领域的发展，提升该公司生产能力和综合竞争力，满足延吉药业发展规划和业务增长的需要，为公司后续发展奠定坚实基础。

增资完成后，本公司对延吉药业的表决权比例仍为100%，合并范围没有发生变化，对本公司权益没有影响。

2、存在的风险

本次增资资金主要用于延边药业工业园扩建升级项目、延吉药业的扩产和改造，由于延边药业、延吉药业所处的制药行业受产业政策风险等不确定因素导致未来收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2016年11月22日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2016－052

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于控股子公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年11月22日召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并的议案》。公司控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司（以下简称“世航药业”）吸收合并公司控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司（以下简称“中药饮片”），吸收合并完成后，世航药业继续存续，中药饮片法人主体资格依法予以注销。中药饮片的全部资产、债权、债务、人员和业务由世航药业依法继承。控股三级子公司吉林正容医药发展有限责任公司（以下简称“正容医药”）吸收合并公司全资子公司吉林敖东红洋卫生用品有限公司（以下简称“敖东红洋”），吸收合并完成后，正容医药继续存续，敖东红洋法人主体资格依法予以注销。敖东红洋的全部资产、债权、债务、人员和业务由正容医药依法继承。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、吸收合并的基本情况

（一）世航药业吸收合并中药饮片的基本情况

1、合并方：

（1）名称：吉林敖东世航药业股份有限公司

（2）成立日期：2012年06月07日

（3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

（4）住所：吉林省敦化市经济开发区

（5）法定代表人：刘宝臣

（6）注册资本：壹亿贰仟捌佰万元整

（7）统一社会信用代码：912224035944903093

（8）经营范围：中药材种植；中药饮片加工、销售；中药材收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）世航药业股东及股本结构情况：

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（10）截止至2016年9月30日，世航药业总资产 15,589.58万元，净资产11,751.03 万元，2016年1-9月实现营业收入6,978.37 万元，净利润27.88 万元。

2、被合并方：

（1）名称：吉林敖东中药饮片股份有限公司

（2）成立日期：2011年01月27日

（3）企业类型：其他股份有限公司(非上市)

（4）住所：敦化经济开发区敖东工业园

（5）法定代表人：许家胜

（6）注册资本：捌仟万元整

（7）统一社会信用代码：91222403565095799W

（8）经营范围：中药材、中药饮片、保健食品加工销售，参茸制品、土特产品购销加工、进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）中药饮片股东及股本结构情况：

■

（10）截止至2016年9月30日，中药饮片总资产17,882.34 万元，净资产12,933.13万元，2016年1-9月实现营业收入9,087.55万元，净利润235.05 万元。

（二）正容医药合并敖东红洋的基本情况

1、合并方：

（1）名称：吉林正容医药发展有限责任公司

（2）成立日期：2002年12月02日

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

（4）住所：蛟河市民主街民旺委（永安小区1号楼）

（5）法定代表人：武翠屏

（6）注册资本：陆佰万元整

（7）统一社会信用代码：912202817445565701

（8）经营范围：药品、保健食品、食品、医疗器械经销、中药材收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）正容医药股东及股本结构情况：

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（10）截止至2016年9月30日，正容医药总资产678.94万元，净资产252.81万元，2016年1-9月实现营业收入897.09万元，净利润16.93万元。

2、被合并方：

（1）名称：吉林敖东红洋卫生用品有限公司

（2）成立日期：2014年10月29日

（3）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（4）住所：敦化市胜利街2158号敖东药厂信息中心三楼

（5）法定代表人：于建全

（6）注册资本：贰仟万元整

（7）统一社会信用代码：91222403316679136D

（8）经营范围：成人纸尿裤及其相关产品(包括妇女、儿童、医院、养老院护理用品、纸浆 高分子吸水剂等）日常用品及技术的进出口的批发及零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）敖东红洋股东及股本结构情况：

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（10）截止至2016年9月30日，敖东红洋总资产2,091.55万元，净资产2,091.21万元，2016年1-9月实现营业收入0万元，净利润-7.33 万元。

二、本次吸收合并资产评估情况

1、世航药业的资产评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1154号)，世航药业以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，总资产账面价值为14,792.44万元，评估价值为15,801.20万元，增值额为1,008.76万元，增值率为6.82%；总负债账面价值为3,088.56万元，评估价值为3,088.56万元，无增减值变化；净资产账面价值为11,703.88万元，评估价值为12,712.64万元，增值额为1,008.76万元，增值率为8.62%。

2、中药饮片的资产评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1155号)，中药饮片以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，总资产账面价值为17,946.87万元，评估价值为19,611.88万元，增值额为1,665.01万元，增值率为9.28%；总负债账面价值为5,140.65万元，评估价值为5,140.65万元，无增减值变化；净资产账面价值为12,806.22万元，评估价值为14,471.23万元，增值额为1,665.01万元，增值率为13.00%。

3、正容医药的资产评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2016）第1154号)的资产评估明细表，正容医药以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，总资产账面价值为657.55万元，评估价值为694.31万元，增值额为36.76万元，增值率为5.59%；总负债账面价值为403.24万元，评估价值为403.24万元，无增减值变化；净资产账面价值为254.31万元，评估价值为291.07万元，增值额为36.76万元，增值率为14.45%。

4、敖东红洋的资产评估情况

根据延边鼎盛资产评估有限公司出具的资产评估报告(延鼎盛评报字（2016）第044号)，敖东红洋以 2016 年10 月 14 日为评估基准日，总资产账面价值为20,714,002.21元，评估价值为20,714,001.01元，减值额为-1.2元；负债账面价值为50,813.95元，评估价值为50,813.95元；净资产账面值为20,663,188.26元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20,663,187.06元。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、世航药业吸收合并中药饮片，吸收合并完成后，世航药业继续存续，中药饮片法人主体资格依法予以注销，世航药业作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并的换股比例为1：1.8213，即每一股中药饮片股份换取1.8213股世航药业股份。吸收合并后世航药业股东及股本结构情况如下：

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正容医药吸收合并敖东红洋，吸收合并完成后，正容医药继续存续，敖东红洋法人主体资格依法予以注销，正容医药作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并的换股比例为1：2.1297，即每一股敖东红洋股份换取2.1297股正容医药股份。吸收合并后正容医药股东及股本结构情况如下：

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2、合并基准日至本次合并的工商登记日期间产生的损益均由合并方承担或享有。

3、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入合并方；被合并方的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方承接。

4、合并完成后，被合并方的员工由合并方统一安置。

5、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并各方将签订《吸收合并协议》并履行关于合并的审批程序。

7、合并各方将积极合作，共同完成所有资产交付事宜，并办理资产转移手续，相关资产的权属变更和工商变更手续。

四、吸收合并的目的及对本公司的影响

世航药业吸收合并中药饮片将有利于集团内资源有效整合，发挥集聚优势做大中药饮片产业；正容医药吸收合并敖东红洋将整合集团公司控制下的两家经销公司，提高管理效率，降低运营成本。本次吸收合并属于同一控制下企业合并，不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2016年11月22日