潍坊亚星化学股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-112

潍坊亚星化学股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月22日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2313号）（以下简称“《问询函》”）。

《问询函》的具体内容如下：

“经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、本次交易的主要风险

1.本次交易公司拟出售赛林贸易100%股权，以亚星化学向赛林贸易以其持有的部分土地所有权及其地上建筑物增资为前提，出售股权与增资部分互为生效条件。然而用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，且用于出资的土地所有权及其地上建筑物已向中国银行潍坊城东支行进行了抵押，该抵押尚未解除。请补充披露：（1）用于增资的土地及地上建筑权属上的瑕疵是否会对增资构成障碍，是否会导致本次交易中出售赛林贸易的股权无法生效；（2）若该股权交易无法生效，是否会影响本次重大资产重组进程。请财务顾问和律师发表意见。

2.草案披露，亚星湖石已将其所有房产抵押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行，为亚星化学提供抵押担保。同时，拟注入赛林贸易的潍国用2010第C036号土地使用权已在中国银行股份有限公司潍坊城东支行设定抵押，该抵押尚未解除。请补充披露：（1）对于上述抵押事项，公司是否有关于解除抵押以及还款的相关安排；（2）若上述抵押无法解除，是否导致本次交易的资产过户或者转移存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

3.草案披露，上市公司为亚星湖石担保17,240万元，本次交易后上市公司为亚星湖石的借款所提供的担保将继续按照现行担保协议的内容履行。请补充披露：（1）亚星湖石的偿债能力，该部分借款是否存在无法按约偿还的风险；（2）若因亚星湖石无法偿还该部分借款导致上市公司代为偿还，对上市公司的影响，是否损害上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。

二、本次交易对上市公司的影响

4.草案披露，本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化学自身仍拥有7万吨CPE年产能。本次交易完成后在一定时期内仍将存在亚星湖石对亚星化学销售CPE产品的情况。请补充披露：（1）亚星化学保留的CPE产能是否能够满足公司正常经营生产的需要；（2）亚星湖石不再作为亚星化学的子公司后，亚星化学继续向其采购CPE产品是否有关于产品定价的约定，如何实现采购价格公允。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，亚星湖石房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为亚星化学。请补充披露：（1）本次交易完成后，亚星湖石是否继续向亚星化学租赁土地；（2）若继续租赁，是否有关于租金定价的约定，如何实现租金价格公允。请财务顾问发表意见。

6.请补充披露亚星湖石不再作为亚星化学的子公司后，是否有关于亚星湖石不再使用亚星化学商号、商标等的约定和安排。

7.请补充披露本次股权出售交易对上市公司2016年利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2016年11月25日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组草案并披露。”

根据《问询函》要求，公司和相关中介机构正在就《问询函》提出问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十二日