中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票简称：*ST中企 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所

中华企业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站；备查文件的查阅方式为：中华企业股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方地产集团已出具如下承诺：

1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让地产集团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，地产集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

募集配套资金认购对象声明

本次重大资产重组的募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人已出具如下承诺：

1、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

3、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

4、募集配套资金认购对象或其管理人/执行事务合伙人承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

（一）发行股份及支付现金购买资产

中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%、以现金方式支付交易对价的15%。

（二）募集配套资金

为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。

具体募集资金上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易涉及的资产预估作价情况

本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，中华企业拟注入资产的母公司报表1所有者权益账面价值为674,642.87万元，预估值为1,852,155.90万元，预估增值1,177,513.03万元，预估增值率约为174.54%。

(1考虑集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，预案中均假设集团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报告期期初（即2014年1月1日）已存在，并以按此假设的资产范围作为报告主体编制及披露中星集团最近两年及一期财务报表。)

本预案摘要中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。待标的资产经审计的财务数据和资产评估结果确定后，公司与交易对方地产集团将依照监管机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施。

三、本次上市公司发行股份的基本情况

根据交易各方签订的重大资产重组协议，上市公司拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权；并向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金发行股份募集配套资金。

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金。

（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.23元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十次会议决议公告日。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次募集配套资金拟采用锁价方式非公开发行，对应股份的锁定期为36个月；发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.23元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

（四）预计发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。

本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。上市公司全部拟注入资产的预估交易价格为1,852,155.90万元，按照5.23元/股的发行价格及85%的股份支付比例计算，上市公司拟向地产集团发行约301,019.60万股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据拟注入资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过950,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照5.23元/股的发行价格计算，募集配套资金发行股份的数量约为181,644.36万股。

具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于181,644.36万股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。

认购对象认购的股份数量及金额如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

(下转59版)

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独立财务顾问

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二○一六年十一月