中华企业股份有限公司
第八届董事会第十次
会议决议公告

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-086

中华企业股份有限公司

第八届董事会第十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年11月23日以现场会议方式召开，公司董事会由6名董事组成，3名关联董事回避表决，应参与表决董事3人，实际参与表决董事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

公司拟通过向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份及支付现金的方式，购买地产集团持有的完成集团内业务整合后的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权，公司拟同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司本次交易方案基本情况如下：

（一）本次交易整体方案

公司本次交易包括两项交易内容：

1.发行股份及支付现金购买资产，即公司通过向地产集团发行股份及支付现金的方式，购买地产集团持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权；

2.募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）标的资产

1.交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为地产集团。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2.标的资产

本次交易中公司拟购买的标的资产为地产集团所持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3.预估值及定价原则

鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2016年8月31日）的价值进行初步评估，标的资产的预估值为1,852,155.90万元。标的资产的最终交易价格将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定，并由交易双方另行签署补充协议予以确定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4.交易对价的支付方式

公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向地产集团支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易对价的85%，现金支付对价金额占交易对价的15%。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5.过渡期间损益安排

交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止期间为损益归属期间。

标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次交易中，公司向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权，具体发行方案如下：

1.发行方式

向特定对象非公开发行股票。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2.发行股份的种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3.发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4.定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即5.23元/股。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5.发行数量

根据标的资产截至2016年8月31日的预估值1,852,155.90万元及85%的股份支付比例计算，本次发行股份的数量约为301,019.60万股。

最终发行股份的数量，将由公司董事会根据拟注入资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6.新增股份的锁定期

地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7.新增股份的上市地点

本次交易涉及的股份将在上交所上市交易。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8.决议有效期

与本次交易有关的决议有效期为公司全体股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）本次发行股份募集配套资金方案

1.发行股份的种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2.发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3.发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司、平安不动产有限公司、平安磐海汇富战略1号私募投资基金、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）。

本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4.定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）。

本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即5.23元/股。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5.募集配套资金金额

本次募集配套资金不超过950,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。具体募集资金上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6.募集配套资金发行股份数量

本次募集配套资金拟非公开发行的股份数量为1,816,443,590股。其中华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司认购股份数量为1,398,661,567股，平安不动产有限公司认购股份数量为118,068,833股，平安磐海汇富战略1号私募投资基金认购股份数量为27,246,653股，中远海运资产经营管理有限公司认购股份数量为90,822,179股，宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）认购股份数量为90,822,179股，上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）认购股份数量为90,822,179股。

公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于1,816,443,590股，则本次发行认购各方同比例减少各自认购的股份数量。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7.募集配套资金用途

本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8.锁定期安排

募集配套资金认购对象通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9.上市地点

本次交易涉及的股份将在上交所上市交易。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10.决议有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

上海地产（集团）有限公司为上市公司控股股东。本次交易完成后，华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司持有公司股份的比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

五、关于公司拟与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

为本次交易事宜，公司拟与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行约定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于拟签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

为本次交易事宜，公司拟分别与华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司、平安不动产有限公司、平安磐海资本有限责任公司（平安磐海汇富战略1号私募投资基金之管理人）、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司（上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）之普通合伙人及执行事务合伙人）签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行约定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

经审慎判断，董事会认为：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经审慎判断，董事会认为：

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定的议案

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

为合法、高效地完成公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；

2.授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿)；

4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

5.本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

6.在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

8.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成之日。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于暂不召开临时股东大会会议的议案

鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中华企业股份有限公司

二〇一六年十一月二十四日

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-087

中华企业股份有限公司

第八届监事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第八届监事会第八次会议于2016年11月23日召开，公司监事会由3名监事组成，1名关联监事回避表决，应参与表决监事2人，实际参与表决监事2人。会议审议通过如下议案：

一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

公司拟通过向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份及支付现金的方式，购买地产集团持有的完成集团内业务整合后的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权，公司拟同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司本次交易基本情况如下：

（一）本次交易整体方案

公司本次交易包括两项交易内容：

1、发行股份及支付现金购买资产，即公司通过向地产集团发行股份及支付现金的方式，购买地产集团持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权；

2、募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）标的资产

1.交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为地产集团。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2.标的资产

本次交易中公司拟购买的标的资产为地产集团所持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3.预估值及定价原则

鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2016年8月31日）的价值进行初步评估，标的资产的预估值为1,852,155.90万元。标的资产的最终交易价格将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定，并由交易双方另行签署补充协议予以确定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4.交易对价的支付方式

公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向地产集团支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易对价的85%，现金支付对价金额占交易对价的15%。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5.过渡期间损益安排

交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止期间为损益归属期间。

标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次交易中，公司向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权，具体发行方案如下：

1.发行方式

向特定对象非公开发行股票。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2.发行股份的种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3.发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4.定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即5.23元/股。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5.发行数量

根据标的资产截至2016年8月31日的预估值1,852,155.90万元及85%的股份支付比例计算，本次发行股份的数量约为301,019.60万股。

最终发行股份的数量，将由公司董事会根据拟注入资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6.新增股份的锁定期

地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7.新增股份的上市地点

本次交易涉及的股份将在上交所上市交易。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8.决议有效期

与本次交易有关的决议有效期为公司全体股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）本次发行股份募集配套资金方案

1.发行股份的种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2.发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3.发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司、平安不动产有限公司、平安磐海汇富战略1号私募投资基金、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）。

本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4.定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日）。

本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即5.23元/股。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5.募集配套资金金额

本次募集配套资金不超过950,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。具体募集资金上限将结合最终标的资产评估值和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6.募集配套资金发行股份数量

本次募集配套资金拟非公开发行的股份数量为1,816,443,590股。其中华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司认购股份数量为1,398,661,567股，平安不动产有限公司认购股份数量为118,068,833股，平安磐海汇富战略1号私募投资基金认购股份数量为27,246,653股，中远海运资产经营管理有限公司认购股份数量为90,822,179股，宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）认购股份数量为90,822,179股，上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）认购股份数量为90,822,179股。

公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于1,816,443,590股，则本次发行认购各方同比例减少各自认购的股份数量。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7.募集配套资金用途

本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8.锁定期安排

募集配套资金认购对象通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9.上市地点

本次交易涉及的股份将在上交所上市交易。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10.决议有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

上海地产（集团）有限公司为上市公司控股股东。本次交易完成后，华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司持有公司股份的比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司拟与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

为本次交易事宜，公司拟与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行约定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于拟签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

为本次交易事宜，公司拟分别与华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司、平安不动产有限公司、平安磐海资本有限责任公司（平安磐海汇富战略1号私募投资基金之管理人）、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司（上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）之普通合伙人及执行事务合伙人）签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行约定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

经审慎判断，监事会认为：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经审慎判断，监事会认为：

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定的议案

公司监事会经审慎判断后认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中华企业股份有限公司

二〇一六年十一月二十四日

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-088

中华企业股份有限公司

关于披露重大资产重组

预案暨公司股票

暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年6月24日发布了《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票已于2016年6月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年6月24日起预计停牌不超过一个月，并于2016年7月7日发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2016年7月23日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年7月24日起继续停牌1个月。2016年8月24日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年8月24日起继续停牌1个月。2016年9月24日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过2个月。2016年10月21日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，预计公司股票自2016年10月24日起继续停牌不超过1个月。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项的进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《中华企业股份有限公司重大资产重组进展公告》。

2016年11月23日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2016年11月24日披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件，相关文件详见公告。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中华企业股份有限公司

二〇一六年十一月二十四日

中华企业股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

中华企业股份有限公司（以下简称“公司”或“中华企业”）第八届董事会第十次会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年11月23日召开的第八届董事会第十次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决涉及关联交易的议案。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

5、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与上海地产（集团）有限公司签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司拟与符合条件的特定投资者分别签署的附生效条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将按照以2016年8月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估机构出具关于标的资产评估报告，且经有权国有资产监督管理部门完成对评估报告的备案；上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

10、鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份及支付现金购买资产相关事宜后暂不召开股东大会。

独立董事签字：徐国祥 卓福民 张维宾

2016年11月23日