中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议
决议公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2016－042
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称：“公司”)第六届董事会第三十次会议于2016年11月23日（星期三）上午10:00，以通讯方式召开。会议通知已于2016年11月18日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、 关于公司对控股子公司实施债转股增加注册资本的议案
具体内容详见公司于2016年11月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于对控股子公司以债转股方式增资公告》。（临2016-044）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 关于公司对外出售资产的议案
具体内容详见公司于2016年11月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司对外出售资产的公告》。（临2016-045）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案
具体内容详见公司于2016年11月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的通知》。（临2016-046）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2016－043
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称：“公司”)第六届监事会第十二次会议于2016年11月23日（星期三）上午10:00，以通讯方式召开。会议通知已于2016年11月18日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会监事审议并通过了如下议案：
一、 关于公司对外出售资产的议案
具体内容详见公司于2016年11月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司对外出售资产的公告》。（临2016-045）
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-044
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于对控股子公司以债转股方式增资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称：“新疆中葡酒业”）。
●投资金额：公司拟将应收控股子公司新疆中葡酒业的5亿元债权通过债转股的方式对控股子公司新疆中葡酒业实施增资，本次增资完成后新疆中葡酒业的注册资本为75,725.50万元，公司持股比例为97.14%，新疆中葡酒业仍为公司控股子公司。
●本次投资属于对控股子公司的增资，不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
1、为了改善中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”）控股子公司新疆中葡酒业的资产负债结构，优化新疆中葡酒业的财务结构，增强新疆中葡酒业资金实力，提高新疆中葡酒业抗风险能力，公司拟将应收新疆中葡酒业的5亿元债权转为对新疆中葡酒业的长期投资，形成注册资本金。本次债转股增资完成后，新疆中葡酒业的注册资本将由原来的25,725.50万元增加到75,725.50万元，公司持股比例由原来的91.57%增加至97.14%。
2、该事项不属于关联交易也并未构成重大资产重组。该事项将提交公司临时股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：新疆中信国安葡萄酒业有限公司
注册资本：25725.50万元
法定代表人：苏斌
企业类型：其他有限责任公司
成立日期： 1998年10月22日
公司住所：新疆昌吉州玛纳斯县乌伊路51号
统一社会信用代码/注册号： 91652324710780523T
经营范围：葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（其他蒸馏酒）的生产(仅限分支机构经营）和销售。葡萄种植、农副产品深加工（粮棉除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计和制作路牌、灯箱、礼品广告*。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016 年9月30 日，新疆中葡酒业未经审计的总资产136,505.10万元，负债合计 164,054.88万元，归属于母公司净资产-26,303.10 万元，营业收入10,738.86 万元，归属于母公司净利润-840.69万元。（未经审计）。
股东情况：中信国安葡萄酒业股份有限公司持有91.57%的新疆中葡酒业股份为控股股东，中基健康产业股份有限公司持有8.43%的新疆中葡酒业股份为参股股东。
三、增资的主要内容
为改善控股子公司新疆中葡酒业的资产负债结构，提高新疆中葡酒业抗风险能力，公司本次债转股系将应收新疆中葡酒业往来款中的5亿元债权转为对新疆中葡酒业的长期股权投资股本金，即增加其注册资本5亿元。新疆中葡酒业其他股东同意公司本次以债转股方式增资，并放弃参与本次新疆中葡酒业增资。
本次债转股增资完成后，新疆中葡酒业的注册资本将由原来的25,725.50万元增加到75,725.50万元，公司持股比例由原来的91.57%增加至97.14%，仍为公司控股子公司。
增资前后的股权变动如下：
增资前：
1、中信国安葡萄酒业股份有限公司，出资人民币23，557万元，出资占注册资本的91.57%。
2、中基健康产业股份有限公司，出资2,168.50万元，出资占注册资本的8.43%。
增资完成后：
1、中信国安葡萄酒业股份有限公司，出资人民币73,557万元，出资占注册资本的97.14%。
2、中基健康产业股份有限公司，出资2,168.50万元，出资占注册资本的2.86%。
四、目的及对公司的影响
公司本次对新疆中葡酒业实施以债转股形式增资，将改善子公司的资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于提升其在市场中的竞争力，提高子公司抗风险能力，促进子公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益。新疆中葡酒业为公司控股子公司，本次增资不会产生新的风险，公司将加强子公司治理和内部控制，减少经营和市场风险，提高收益。
五、上网公告附件
1、中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议。
2、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立意见。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-045
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“中葡股份”或“公司”）拟向喀什发展商业投资管理有限公司（以下简称：“喀发商业”或“受让方”）整体出售公司所属全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）的100%股权和相关债权。公司拟与喀发商业签署出售协议，协议金额为人民币22,611.63万元,预计给公司带来的收益在1,500万元以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、本次出售资产交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展规划，为提升公司营销管理水平，提高公司资产使用效率，公司拟与喀什发展商业投资管理有限公司签订资产出售协议，出售公司所属的全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）的100%股权和相关债权，本次股权转让的交易价格为22,611.63万元人民币，交易完成后营销公司不再属于本公司。
（二）本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易需提交公司股东大会审批通过后生效。
二、受让方基本情况
公司董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）协议受让方基本情况
公司名称：喀什发展商业投资管理有限公司
注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
法定代表人：栾天全
注册时间：2014年4月14日
注册资本：2000万
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号/统一社会信用代码 91653100097368564P
经营范围为：商业经营管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业管理咨询，财税代理，投资与资产管理。房产销售；货物与技术的进出口业务；机电设备、装筑装潢材料、工艺美术品、化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，喀发商业与公司之间不存在产权、业务、资产、 债权债务等方面的其它关系。
喀发商业实际控制人为喀什发展集团有限公司。喀发商业具有良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
交易标的: 中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）100%股权和相关债权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
名 称：中信国安葡萄酒业营销有限公司
住 所：北京市朝阳区关东店北街1号2号楼2层
法定代表人：赵欣
注册资本：20000 万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2011-08-25
经营期限：2011-08-25至2031-08-24
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年08月21日）；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；货物进出口、技术进出口；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、日用品、服装、针纺织品、体育用品、工艺品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（二）交易价格确定的方法
1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年10月31日为基准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的评估情况
北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对交易标的进行了评估，评估基准日为2016年10月31日，评估方法为收益法。
根据具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2016）第4097号评估报告，截至评估基准日2016年10月31日，公司拟转让的营销公司股东全部权益评估价值为17,228.29万元，比审计后账面净资产增值1,756.94万元，增值率为11.36%。结果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年10月31日 金额单位：人民币万元
■
（三）定价政策和定价依据
（1）本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行；
（3） 定价原则：市场价格原则
四、本次出售资产协议的主要内容
（一）关于营销公司交易合同的主要条款
1、出让方：中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方）
2、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让中信国安葡萄酒业营销有限公司的100%股权和相关债权，转让价款为人民币22,611.63万元，其中股权价款为17,228.29万元，债权价款为5,383.34万元。
3、交易标的：中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）100%股权和相关债权。
4、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年10月31日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。
5、股权转让价款的支付方式
本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效后5个工作日内向甲方支付全部转让款（小写）人民币22,611.63万元。
6、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ％。向甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、本次出售资产目的和交易对公司的影响
（一）面对国内政策影响和国外进口葡萄酒的巨大冲击，公司需要对现有的营销体系进行调整，以实现公司营销管理的扁平化，促进公司可持续发展。本次交易所得资金未来将有利于公司新增业务的拓展。
（二）本次资产出售从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，同时将为公司带来一定的收益（需扣除相关税费），预计给公司带来的收益在 1500万以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
（三）本次出售的营销公司不存在为相关资产担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。公司本次交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述交易属于正常的市场行为。
六、交易应当履行的审议程序
（一）公司于2016年11月23日以通讯方式召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十二次会议，经全体董事、监事认真审议通过了《关于公司对外出售资产的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，其中独立董事4名；会议应到监事3名，实到监事3名。公司独立董事发表了独立意见。
（二）独立董事的独立意见
公司本次出售资产符合公司发展战略和发展规划，有利于进一步优化公司的产业布局，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（三）公司本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）独立董事独立意见
（二）公司第六届董事会第三十次会议决议
（三）公司第六届监事会第十二次会议决议
（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第4097号评估报告。
（五）《中信国安葡萄酒业营销有限公司二〇一六年1-10月财务报表专项审计报告》。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十三日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：2016-046
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月9日14 点 30分
召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月9日
至2016年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案相关事项详细情况请见公司于2016年11月24日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的相关内容。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2016年12月5日－12月8日（9:30－13:30，14:30－18:30）
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部。
六、 其他事项
1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式：
邮政编码：830002
联系人：周建林 杨轩
联系电话：（0991）8880643
传真：（0991）8882439
附件：1、授权委托书
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2016年11月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
中信国安葡萄酒业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月9日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
