北京华联商厦股份有限公司关于《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》回复报告之补充说明

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年十一月

中国证券监督管理委员会：

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年6月2日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[161034]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并将反馈意见回复报告于2016年7月10日提交贵会。现我公司对一次反馈意见回复报告中的部分回复作出补充说明，请予审核。

第9题：申请材料显示，截至2015年12月31日，海融兴达采用资产基础法的评估值为41,712.67万元，评估增值率为 69.51％。海融兴达未来主要收益来自华联缤纷港项目。按照项目后续投资1 3亿，扣除现金4亿元，尚需借款8亿元。该购物中心项目预计将于2016年5月完成主体结构工程的基本封顶，并计划于2017年二、三季度竣工，于2018年二、三季度开业。请你公司：1）结合青岛市当地购物中心的主要经营模式，补充披露华联缤纷港项目全部采用对外销售的原因以及合理性。2）结合青岛市2013年-2016年商业销售均价的变化情况、青岛市常住人口变化情况、主要竞争对手分析、华联缤纷港周边楼盘的销售情况，补充披露华联缤纷港预测商业销售收入的计算过程、依据以及合理性，是否符合谨慎性的要求。3）结合当地房地产销售政策，补充披露华联缤纷港地下停车场的经营模式，并说明依据以及可行性。4）补充披露在项目后续投资金额13亿，资产基础法评估中已考虑货币资金4亿元的前提下，扣除现金4亿元的原因以及合理性。5）结合已签订工程合同金额、工程结算的内控制度情况，补充披露工程后续投资1 3亿元的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

补充回复：

现本公司对本题第一问中涉及在采用资产基础法评估时，海融兴达所属的华联缤纷港项目全部采用对外销售作为评估假设的原因以及合理性作出如下补充说明：

1、价值类型决定未来经营假设

评估预测时对于整个华联缤纷港项目假设全部对外销售，是本次评估的价值类型决定的。

根据《资产评估价值类型指导意见》“第十七条当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。”本次评估选择的价值类型为市场价值。

市场价值是“自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。”即被评估资产按照原使用方式(在本次评估中即为利用方式-出售)使用时的价值。

结合本次评估，被评估单位海融兴达为房地产开发企业，其原建设华联缤纷港的目的为对外销售（被评估单位在实际开发过程中也是按照销售进行准备）。结合本次评估的价值，按照市场价值的定义，按照海融兴达的原有的经营方式（建设后对外销售）对其资产进行评估。

华联股份收购海融兴达后拟采取的经营方式包括对外出租经营和对外出售（根据华联股份的初步规划，缤纷港南区项目拟用于对外出租；缤纷港北区项目除临街商铺用于出租外，其他部分物业将用于对外出售，拟出售面积约占缤纷港北区项目建筑面积的70%-80%；华联股份亦不排除根据实际经营发展的需要对前述规划进行调整），与被评估单位原始经营方式不同，这是收购方根据自己整体经营方式做出的，伴随该经营方式一同改变的还有设计规划、装修规划、资金利用规划等变化，如采用该经营方式对被评估单位进行评估需要对原经营方式下的规划做出大幅度调整，难以准确反映被评估单位基准日价值。同时按照这种假设方式评估得出的价值属于资产评估价值类型中的投资价值，（“投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。”）与本次评估选择的市场价值类型不同。

2、房地产投资的实际情况

房地产投资具有天然的保值特征。房地产投资既可以获得经营价值（出租或自营）也可以得到其转让价值（在市场情况好或者经营状况不佳时转让获利或规避市场风险）。因此转让价值才最能体现其市场价值，也是从公允的角度应采用的评估方法。

第12题：申请材料显示，山西华联在2014年、2015年与关联方华联鹏瑞发生的资金占用费分别为548万元、578万元，2015年末对华联鹏瑞其他应付款余额为1674万元。海融兴达在2014年、2015年与关联方中信夹层发生的财务顾问费分别为2374万元、989万元。请你公司补充披露：1）山西华联占用华联鹏瑞资金的背景、原因以及必要性。2）上述资金占用费的计算过程、依据以及合理性。3）海融兴达向中信夹层采购财务顾问服务的背景、具体服务内容、定价公允性以及必要性。4）上述关联交易是否履行了相应的决策程序，是否符合相关法律法规和公司章程的规定。5）重组完成后是否会新增关联交易，如有拟采取的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

补充回复：

现本公司对本题第三问中涉及海融兴达由于向中信夹层采购财务顾问服务而支付财务顾问费的会计处理作出如下补充说明：

1、财务顾问协议相关情况

海融兴达（“甲方”）与中信夹层（“乙方”）于2013年签订《财务顾问协议书》，约定由中信夹层提供财务结算、项目预决算、财务规划、方案指导和咨询服务等，服务期间为2013年5月-2015年6月。具体服务内容如下：

“（1）乙方为甲方提供公共关系维护、税务筹划等服务；

（2）乙方为甲方就其拟定的财务结算、项目预决算、财务规划和方案提供指导和咨询服务；

（3）乙方为甲方资本运营提供相关的政策咨询服务，并按照甲方资金需求提供融资服务；

（4）乙方为甲方提供自身经营所涉及的财务、投资的经营管理运作指导；

（5）乙方根据甲方的行业背景和发展现状，为甲方可持续发展提供长期战略规划咨询；

（6）乙方为甲方的日常财务和运营的其他方面提供咨询服务。”

2、财务顾问费作为融资成本不做资本化处理而是计入管理费用的原因

海融兴达将根据上述协议而支付的财务顾问费计入发生期间管理费用，主要考虑以下因素：

（1）中信夹层在约定的服务期间内为海融兴达提供财务顾问服务，该等财务顾问服务包含咨询和融资服务等多项内容，协议约定的服务项目并非仅仅与融资服务相关，且协议未对不同服务内容分别计价，财务顾问费与相关借款不是直接对应的。

（2）借款费用准则规定的借款费用是企业因借入资金所付出的代价，包括借款利息费用以及因外币借款而发生的汇兑差额、辅助费用等。海融兴达支付给中信夹层的财务顾问费不属于准则规范的借款费用。

（3）计入当期费用更为稳健。

因此，海融兴达未将支付给中信夹层的财务顾问费进行资本化处理，而直接计入了服务期间损益。

我公司在2016年7月出具的《一次反馈意见回复报告中》提及：“如将海融兴达计付中信夹层服务费4,853.60万元作为融资成本构成分摊至贷款期限10年内，按贷款金额70,000万元计，海融兴达银行融资年利率增加0.69%，实际融资成本在7.5%左右。根据中国房产信息集团CRIC研究中心资料，据其监测，2012-2014年房地产企业获取国内银行贷款的年利率在6.15%-15%区间浮动，行业平均借贷成本约7.6%。因此，海融兴达支付中信夹层财务顾问费的定价是公允的。”前述回复中将财务顾问费年化计算，并非说明财务顾问费与融资额及利息率直接挂钩，而是说明即使考虑财务顾问费用，海融兴达的贷款融资成本也是合理的。

综上我公司认为，海融兴达相关会计处理符合企业会计准则的规定，也符合谨慎性原则。

北京华联商厦股份有限公司

年月日