京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份   公告编号：2016—81

京汉实业投资股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2016年11月23日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月15日以书面、传真、电子邮件等形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于同意子公司京汉置业集团有限责任公司签署相关补充协议的议案》。

为了更好的把控风险，保证公司优先收回资金，确保收益。同时有利于推动合作开发项目的后续合作，为公司进一步整合业务相关资源奠定基础。2016年11月22日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司分别与通辽市通同鑫房地产开发有限责任公司、通辽市京汉馨家房产经纪有限公司签署了合作开发补充协议。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署补充协议的公告》。

公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生发表了独立意见：本次补充协议的签订，为协议签署双方开展后续合作奠定基础，能够保证上市公司利益。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

该议案还需经过公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年12月9日（星期五）下午14：50在公司会议室召开2016年第五次临时股东大会。详见《京汉实业投资股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2016年11月23日

证券简称：京汉股份 证券代码：000615 公告编号：2016-- 82

京汉实业投资股份有限公司

关于子公司签署补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于：

1、2012年7月16日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）之全资子公司通辽京汉置业有限公司（以下简称“通辽京汉”）与通辽市同鑫房地产开发有限责任公司签署了京汉新城A05地块《房地产合作开发协议》，并签署了《关于收益分配专项补充协议》。

2、2013年6月6日，公司全资子公司京汉置业之全资子公司通辽京汉与通辽市京汉馨家房产经纪有限公司签署了京汉新城A08地块《合作开发协议书》，并签署了《关于收益分配专项补充协议》。

上述合作开发协议内容大致为：结合通辽京汉的土地资源优势与合作方的资金和施工优势，共同对上述地块进行合作开发。利润开发收益分配为：通辽京汉70%，合作对方30%。合作开发协议的签署情况如下：

■

2016年11月22日，通辽京汉分别与通辽市同鑫房地产开发有限责任公司、通辽市京汉馨家房产经纪有限公司签署了合作开发补充协议。2016年11月23日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于同意子公司京汉置业集团有限责任公司签署相关补充协议的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

该事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

一、协议签署当事人情况

1、通辽市同鑫房地产开发有限责任公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2005年4月5日

注册资金：3000万元

统一社会信用代码:91150502772221751U

经营场所:内蒙古自治区通辽市向阳大街东段.

法定代表人:张维新

经营范围：房地产开发，销售建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东分别为：张维新（37.33%）、张永志（2.67%）、通辽天玺实业集团有限公司（60%）。

2、通辽市京汉馨家房产经纪有限公司

成立日期：2013年7月5日

注册资金：100万元

统一社会信用代码：91150591072561843T

经营场所：内蒙古自治区通辽市通辽经济开发区京汉新城三期

法定代表人：王兵艺

经营范围为：无许可经营项目、一般经营项目商品房营销策划、代理、销售；房屋按揭贷款服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东分别为：王兵艺（60%）、包萨茹拉（40%）。

二、协议的主要内容

A、与通辽市同鑫房地产开发有限责任公司签署的《关于通辽京汉新城A05地块合作开发补充协议》主要内容（甲方指通辽京汉，乙方指通辽市同鑫房地产开发有限责任公司）

“（1）开发投资责任及收益分配

1、投资责任分配

原合同约定“由甲方提供本项目建设用地，由乙方提供本项目开发、建设、销售所需的全部资金，双方共同组建项目部，对A05地块实施合作开发，共同承担经营风险、共享经营收益”。现由于乙方资金周转问题，甲方为保障项目开发进度增加投资额度，甲、乙双方作如下调整﹕

1.1甲方已投前期费用资金人民币3455万元（大写金额叁仟肆佰伍拾伍万元整）。

1.2甲方计划后续投资人民币9000万元（大写金额玖仟万元整），具体投资计划如下﹕

1.2.1、甲方在2016年11月30日前投资人民币1500万元（大写金额壹仟伍佰万元整）开发建设资金。

1.2.2、甲方在2017年1月27日前投资人民币4000万元（大写金额肆仟万元整）开发建设资金。

1.2.3、甲方在2017年6月30日前投资人民币3500万元（大写金额叁仟伍佰万元整）开发建设资金。

1.2.4、上述投资款支付到甲、乙双方共管账户，按照相关税款、行政缴费、工程款顺序由甲、乙双方共同确认并支付本项目有关费用。

1.3、除上述资金外，由乙方提供本项目开发、建设、销售所需的剩余全部资金及开发成本。

2、收益分配

2.1、本项目收益按照第一条1.1款约定甲方投资返还款、甲方固定收益、第一条1.2款约定甲方投资返还款、甲方投资收益及乙方劣后收益顺序进行支付或分配。

2.2、从项目销售收入中计提70%资金（即销售收入累计至100万元计提其中70%，剩余30%转账至共管账户后再重新累计计提）优先支付第一条1.1款约定甲方投资返还款，甲方投资返还款为3455万元（大写金额叁仟肆佰伍拾伍万元整）。

2.3、甲方固定收益总金额为人民币9526.5万元（大写金额玖仟伍佰贰拾陆万伍仟元整）。原合同开发保证金人民币8506.5万元（大写金额捌仟伍佰零陆万伍仟元整）转为甲方应获得的固定收益。其中乙方已支付人民币7600万元（大写金额柒仟陆佰万元整）保证金视同为已分配给甲方的固定收益，故该部分资金甲方不再返还乙方。剩余人民币1926.5万元（大写金额壹仟玖佰贰拾陆万伍仟元整）甲方固定收益，在第一条1.1款约定甲方投资返还款支付完毕后，从项目销售收入中计提70%资金（即销售收入累计至100万元计提其中70%，剩余30%转账至共管账户后再重新累计计提）优先分配给甲方。

2.4、在甲方固定收益分配完毕后，从项目销售收入中计提70%资金（即销售收入累计至100万元计提其中70%，剩余30%转账至共管账户后再重新累计计提）优先支付第一条1.2款约定甲方投资返还款，甲方投资返还款为9000万元（大写金额玖仟万元整）。

2.5、在甲方投资返还款支付完毕后，从项目销售收入中计提70%资金（即销售收入累计至100万元计提其中70%，剩余30%转账至共管账户后再重新累计计提）优先支付甲方投资收益，甲方投资收益按照人民币9000万元（大写金额玖仟万元整）从到账之日至实际支付甲方之日按15%每年计算，不足一年的折合成日投资收益计算。

2.6、不论本项目经营结果如何，固定收益、甲方投资返还款、甲方投资收益额度不变。甲方固定收益、甲方投资返还款、甲方投资收益为税后款项，即因返还过程产生的甲方承担的各类税款及费用由乙方承担。

2.7、在甲方固定收益、甲方投资返还款、甲方投资收益分配或支付完毕且项目完成各类债务付款及支付管理费用/税务成本后，本项目开发销售所产生的全部净利润为劣后收益；按照合同约定方式劣后收益全部归乙方所有。在本项目达到约定结算条件后，甲、乙双方对乙方应得劣后收益进行结算，按照本协议约定方式分配乙方。

2.8、若本项目在结算阶段出现亏损的，则亏损部分由乙方承担，由此导致甲方应付第三方债务及各项费用由乙方独立承担并支付相关各方。原合同签订后本项目开发及销售过程中发生的一切税费全部由乙方承担。

2.9、当销售均价大于人民币5000元每平米时，则本协议第一条2.2-2.5款中约定的计提比例在该阶段调整为从项目销售收入中计提60%资金（即销售收入累计至100万元计提其中60%，剩余40%转账至共管账户后再重新累计计提）优先支付或分配。若均价小于等于人民币5000元每平米时，则恢复本协议第一条2.2-2.5款中约定计提比例。

2.10、上述销售收入中现金部分直接存入甲方专用账户计提相关费用，按揭部分则按照各按揭银行规定，由银行预留相应保证金后，按揭贷款作为销售收入转入甲方专用账户计提相关费用。

(2)项目管理

1、甲乙双方同意共同组建团队，并执行甲方的开发、运营管理体系。详见附件﹕项目开发实施细则（含违约责任）。

2、由甲方财务部对本项目资金收支进行专用账户管理，乙方进行监督。由甲方建立财务监管规程，设立本项目财务专用账户（销售收入管理账户）。财务专用账户印鉴统一由甲方管理，甲方按约定比例计提甲方固定收益、甲方投资返还款、甲方投资收益后，剩余30%销售收入转入双方共管账户，由双方共管本项目付款。

3、在本协议签署后项目销售由甲方管理乙方配合。双方对销售收入管理事宜做出如下约定：

3.1、各期销售价格由甲方根据市场情况进行测算定价并经甲、乙双方友好协商后确定最终销售价格。若销售计划延迟或乙方违反合同约定则甲方有权测算并确定更合理的市场销售价格。

3.2、在本项目销售后已取得的销售收入打入专用账户，优先用于支付甲方固定收益、甲方投资返还款、甲方投资收益，该费用不得挪作他用，直到全部支付或分配完成为止。

4、在甲方固定收益、甲方投资返还款、甲方投资收益清偿后，销售管理由乙方负责甲方监管，销售款进入专用账户由甲、乙双方共管。乙方逐项完成以下工作内容，经甲乙双方确认为盈利劣后收益后可分批提取劣后收益，具体提取比例和办法甲、乙双方另行协商﹕

4.1本项目工程建设档案已按国家相关规定移交给相关管理部门。

4.2本项目所有财务资料、合同资料、报批报建资料、工程技术资料、工程建设档案及其他相关资料全部移交给甲方。

4.3乙方就项目开发进行结算，付清所有与本项目有关的对外债务和税金，处理完毕全部诉讼、行政处罚事件。尚未进行土地增值税和企业所得税清算的，乙方还应提供相应担保。

4.4依照国家法律法规之规定从销售收入中预留项目质保资金，乙方不得擅自提取挪用。

5、本项目16号楼商业销售时，若双方确定为乙方指定业主的，则该部分计提比例调整为从项目销售收入中计提50%资金（即销售收入累计至100万元计提其中50%，剩余50%转账至共管账户后再重新累计计提）优先支付或分配。若乙方指定业主解除商品房买卖合同的，则解除商品房买卖合同导致的退购房款从甲方计提后剩余资金中返还（不得影响本协议第一条2.2-2.5款约定的资金计提比例），若本项目资金不足但仍需立即退购房款的，则由乙方垫付资金不足部分应退购房款（本项目甲方计提资金剩余部分充足后等额偿还乙方）。甲方配合乙方指定业主办理销售及签约工作。若出现乙方指定业主解除16号楼商业商品房买卖合同的，甲方应配合乙方及该业主办理合同解除手续，但由此产生的合同解除手续费用及税务成本由乙方承担，由此产生应付该业主的赔偿及相关支付费用由乙方承担。

6、本协议签署前项目未进行销售，故乙方未按照国家法律擅自销售商品房的，则由此产生的责任及损失由乙方承担。

(3)保证方式

为确保乙方有效履行本协议义务，乙方实际控制人、股东为乙方就本协议履约承担不可撤销的连带保证担保；详见附件﹕保证担保协议。

（4）其他条款

若因甲方原因违反本协议第一条1.2.1付款义务的，则甲方应按照未付款金额万分之三每日支付乙方逾期违约金，逾期支付超过30日的，则本协议终止，双方不承担违约责任；本协议原有的债权债务继续履行，乙方应全额支付甲方本协议第一条1.1、 1.2（若实际发生）及2.3款项。

（5）协议的签署及生效

1、本协议内容与甲、乙双方于2012年7月16日签订的《房地产合作开发协议》及签订的《关于收益分配专项补充协议》内容不一致之处，以本协议内容为准。其他条款执行原合同。

2、附件作为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等效力。

3、本协议经各方代表签字或盖章后成立，经甲方有关决策机构依法决策通过后生效。本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

附件：项目开发实施细则；保证担保协议；承诺书；项目已签约合同清单及合同履行情况”

B、与通辽市京汉馨家房产经纪有限公司签署的《关于通辽京汉新城A08地块合作开发补充协议》主要内容（甲方指通辽京汉，乙方指通辽市京汉馨家房产经纪有限公司）

“(1)关于开发收益的分配

双方同意本协议签订后，原合同中规定的“合作开发保证金”转为甲方本项目的固定收益，不再按原合同之约定返还乙方。即甲方获得的固定收益总金额为人民币12444万元（大写：壹亿贰仟肆佰肆拾肆万元），无论项目经营结果如何，甲方获得的固定收益金额不变。

甲方收益：甲方承担土地成本，所得收益为所得税税后净固定收益。

乙方收益：乙方承担除土地成本以外的其它所有投资，本项目扣除甲方固定收益后，开发销售所产生的净利润全部归乙方所有，若出现亏损，则全部由乙方承担。而本项目开发及销售过程中的所有税费均由乙方承担。

(2)项目组织

双方同意由双方共同组建团队，并执行甲方现行的开发、运营管理体系。

（3）协议的签署及生效

本协议内容与甲、乙双方签订的《房地产合作开发协议》及签订的《关于收益分配专项补充协议》内容不一致之处，以本协议内容为准。

本协议经双方代表签字和盖章之日起成立，并经甲方依法履行必要的审批决策程序后生效。壹式陆份，甲、乙双方各执叁份，具有同等法律效力。”

三、协议对上市公司的影响

通辽京汉与上述合作方分别签署《补充协议》，可以有效把控风险，保证公司优先收回资金，确保收益。同时有利于推动与上述合作方开展后续合作，为公司进一步整合业务相关资源奠定基础。

上述合作协议的签署，可以有效保证公司收益，对公司利润产生积极影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次补充协议的签订，为协议签署双方开展后续合作奠定基础，能够保证上市公司利益。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第八届第二十次董事会决议

2、独立董事意见

3、通辽京汉签署的相关合作协议

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2016年11月23日

证券简称：京汉股份 证券代码：000615      公告编号：2016--83

京汉实业投资股份有限公司

关于召开2016年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2016年11月24日《公司第八届董事会第二十次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期、方式：

（1）现场会议时间：2016年12月9日（星期五）下午14:50分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2016年12月8日下午15:00至投票结束时间2016年12月9日下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

股权登记日为2016年12月2日。

于2016年12月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师，公司董事会认可的其他人员。

7、现场会议召开地点：湖北省襄阳市樊城区陈家湖本公司会议室。

二、会议审议事项

（一） 议案名称

1、关于同意子公司京汉置业集团有限责任公司签署相关补充协议的议案。

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上议案的具体内容详见2016年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司第八届董事会第二十次会议决议公告等，也可登陆巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

三、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

4、登记时间：2016年12月8日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

2、会议联系方式：

(1)联系地址:湖北省襄阳市樊城区陈家湖

(2)邮政编码:441133

(3)联系人：徐群喜

(4)联系电话：0710-2108234

(5)传真：0710-2108233

3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

八、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

■

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

京汉实业投资股份有限公司董事会

2016年11月23日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、投票代码：360615

2、投票简称：京汉投票

3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、议案设置及意见表决

（1）议案设置：

■

（2）填报表决意见或选举票数。

此议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（4）投票注意事项：

a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

b、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

1.投票时间：2016年12月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。