广东天际电器股份有限公司
关于重大资产重组事项
获得中国证监会批复的公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-078

广东天际电器股份有限公司

关于重大资产重组事项

获得中国证监会批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2759号《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，现将批复内容公告如下：

“一、批准你公司向常熟市新华化工有限公司发行89,556,633股股份，向深圳市兴创源投资有限公司发行53,413,498股股份，向常熟市新昊投资有限公司发行35,074,864股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过34,134,988股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的后续实施事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年11月23日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-079

广东天际电器股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书及其摘要的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年6月16日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2016年9月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第70次并购重组委工作会议审核无条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年11月23日公司收到中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2759号）。

根据中国证监会审核期间要求，公司对《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

1、本次交易已获得公司股东大会批准已取得中国证监会的核准批复，在《重组报告书》中本次交易的决策过程等处增加了批准及核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、全文更新了公司及标的公司2016年1-6月/2016年6月30日财务数据。

3、公司在重组报告书“第一节 重大事项提示”之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”、“五、本次交易的协议签署情况”、“十一、本次交易已取得及尚需取得的批准或核准”、“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”、“第七节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）股份锁定期安排”及“第九节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容”中补充披露上市公司、新泰材料及新华化工等3名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》关于调整交易对方股份锁定期等相关内容。

3、公司在重组报告书“第十五节 其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”中补充披露：1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。

4、公司在重组报告书“第七节发行股份情况”之“六、募集配套资金安排”中补充披露募集配套资金的必要性。

5、公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）新泰材料盈利能力分析”之“1、营业收入”及“3、毛利率分析”中补充披露新泰材料报告期内营业收入增长的原因以及可持续性。

6、公司在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）最近两年及一期新泰材料的关联交易”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易”中补充披露关联交易的定价公允性。

7、公司在重组报告书“第六节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）采购情况”中补充披露新泰材料向江西东鹏新材料有限责任公司集中采购的原因以及合理性、新泰材料氟化锂向江西东鹏采购价格与氟化锂公开市场售价的差异情况。

8、公司在重组报告书“第二节重大风险提示”之“十、供应商依赖风险”及“第十四节风险因素”之“三、标的资产的经营风险”之“（十四）供应商依赖风险”中补充披露供应商依赖风险。

9、公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析可持续发展能力的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露商誉的确认依据及合理性。

10、公司在重组报告书“第八节交易标的评估与估值”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；”中补充披露新泰材料预计六氟磷酸锂销售价格的依据、合理性及谨慎性分析。

11、公司在重组报告书“第八节交易标的评估与估值”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；”中补充披露新泰材料预计六氟磷酸锂销售收入的依据、合理性及谨慎性分析。

12、公司在重组报告书“第八节交易标的评估与估值”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；”之“1、新泰材料报告期的财务情况”之“（1）报告期新泰材料的财务情况”中补充披露2016年4-12月氟化锂每吨单耗预测数据的合理性。

13、公司在重组报告书“第八节交易标的评估与估值”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；”之“1、新泰材料报告期的财务情况”之“（2）未来的财务情况”中补充披露新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况的依据以及合理性。

14、公司在重组报告书“第八节交易标的评估与估值”之“三、标的资产定价的公平合理性分析”之“（一）评估的公平合理性分析”中补充披露新泰材料评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。

15、公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”中补充披露本次交易的必要性。

16、公司在重组报告书之“第十五节 其他重要事项”中补充披露新泰材料2016-2018年业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。

17、公司在重组报告书“第六节交易标的基本情况”之“三、历史沿革”“（三）2015年1月，新泰有限第二次股权转让”中补充披露本次股权转让是否涉及股份支付。

18、公司在重组报告书“第六节交易标的基本情况”之“三、历史沿革”“（四）2015年1月，新泰有限第一次增资”中补充披露股权转让价格与本次增资价格差异的原因以及合理性。

19、公司在本报告书之“第六节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”中补充披露新泰材料终止股票发行的原因及背景、新泰材料终止挂牌的原因及背景。

20、公司在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“十、主要资产、负债、抵押担保及或有负债情况”之“（二）资产抵押、质押及担保情况”中补充披露截至报告期末的担保抵押情况及新泰材料的偿债能力。

21、公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析可持续发展能力的影响”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式，以及对公司持续经营能力的影响。

22、公司在重组报告书“第一节 重大事项提示”之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”、“第五节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购对象基本情况”之“（一）汕头天际”及“第七节 发行股份情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺”中补充披露汕头天际及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。

23、公司在重组报告书中“第十一节管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）新泰材料的核心竞争力及行业地位”补充披露新泰材料较竞争对手的技术优势。

24、公司在重组报告书中“第一节 重大事项提示”之“十、拟建6000吨六氟磷酸锂项目的情况”更新6000吨六氟磷酸锂项目的情况。

25、公司已在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（八）环境保护情况”之“2、项目环评办理情况”补充披露了1080吨/年技改项目。

26、公司已在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（九）业务许可和资质情况”更新了业务许可和资质情况。

27、公司在重组报告书“第一节 重大事项提示”之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”及“八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市”、“第三节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了关于新华化工、新昊投资不谋求上市公司控制权的补充承诺函，关于汕头天际及一致行动人星嘉国际不放弃上市公司控制权的承诺函。

28、公司在重组报告书“第一节 重大事项提示”之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”中补充披露了关于新华化工、新昊投资、兴创源投资及汕头天际及一致行动人星嘉国际拟向广东天际电器股份有限公司推荐董事、监事、高级管理人员的说明。

29、公司在重组报告书“第一节 重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”及“第三节 本次交易概况”之“八、本次重组对上市公司的影响”中修订了合隆包装减持后持有本公司的股份。

重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书作相应修订，修订后的重组报告书及其摘要的具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2016年11月23日