江苏法尔胜股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议
公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-076

江苏法尔胜股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2016年11月23日（星期三）上午10：00以通讯表决的方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，张越先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生、赵军先生、张文栋先生、张韵女士、黄芳女士、周玲女士、王建明先生共计7名董事和4名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以签字同意的方式审议通过了以下决议：

通过关于召开2016年第四次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2016年12月9日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议关于公司通过股权收益权转让及回购方式进行融资的议案，及审议关于子公司上海摩山商业保理有限公司股权质押的议案。具体事项详见股东大会通知。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

本议案获同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年11月24日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016－077

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第八届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。公司定于 2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2016年12月9日下午14:00

网络投票时间：2016年12月8日～2016年12月9日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月8日15:00 至2016年12月9日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年12月1日（星期四）

7、会议的出席对象：

（1）凡2016年12月1日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

二、 会议审议事项

1、 审议关于公司通过股权收益权转让及回购方式进行融资的议案；

2、 审议关于子公司上海摩山商业保理有限公司股权质押的议案。

以上议案的具体内容见公司第八届董事会第二十二次会议决议公告，公告刊登在2016年11月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

三、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2016年12月5日9：00～11：30，13：30～16：00

2、登记方式：传真方式登记

（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

授权委托书格式详见附件。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 2：参加网络投票的具体操作流程）

五、其他事项：

1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

2、联系人：刘晓雯

3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

4、授权委托书见附件。

六、备查文件

《第八届董事会第二十二次会议决议》、《第八届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年11月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：360890。

2、 投票简称：“法尔投票”。投票简称由上市公司根据其证券简称设置。

3、 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（2）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

江苏法尔胜股份有限公司2016年第四次临时股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2016年12月9日召开的江苏法尔胜股份有限公司2016年第四次临时股东大会。

投票指示 ：

■

股票代码：000890 股票简称：法尔胜 公告编号：2016-078

江苏法尔胜股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：公司）于2016年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询网站（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司开展股权收益权转让及回购方式业务暨以子公司股权质押并由控股股东担保的公告》（2016-075），由于工作人员疏忽，在公告中出现错误，现更正如下:

原描述内容为：

一、交易情况概述

……

2、本次融资以摩山保理100%股权收益权作质押。本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司拟为上述回购及支付回购价款的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。

三、签署合同的主要内容

……

5、担保措施：本次融资以摩山保理100%股权收益权作质押。本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司拟为上述回购及支付回购价款的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。

现更正为：

一、交易情况概述

……

2、本次融资以摩山保理100%股权作质押。本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司拟为上述回购及支付回购价款的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。

三、签署合同的主要内容

……

5、担保措施：本次融资以摩山保理100%股权作质押。本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司拟为上述回购及支付回购价款的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。

公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请投资者谅解。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年11月24日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-079

江苏法尔胜股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）于2016年11月16日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对江苏法尔胜股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第188号）。公司根据《关注函》的要求，认真进行核查和落实，对《关注函》关注事项进行了回复，现将回复内容公告如下：

1. 你公司以41,400万元的股权收益权受让款即基础回购价款而不是以基础回购价款和回购溢价款作为交易成交金额（含承担债务和费用），提交董事会审议，是否符合《股票上市规则》第9.2条和9.3条的规定，是否需要提交股东大会审议。

说明：

股权收益权转让是指在不发生股东变更的情况下，出让人仅将其在协议约定的收益权转让给受让方。除该收益权之外，出让方对标的企业享有的其他权利仍由出让方自行享有和行使；受让方除享有出让方在标的企业中约定的收益权外，不享有标的企业的任何其他权利，也不需向标的企业承担任何义务。

股权收益权的转让及回购是基于标的股权形成的融资方与资金方之间的债权债务关系。资金方通过受让特定股权收益权形成该等债权债务关系。该等债权债务项下，融资方负有将标的股权收益转让给资金方的义务，同时负有到期回购资金方持有的特定股权收益权的义务。股权收益权回购合同是无名的债权合同，《股权收益权转让及回购合同》作为主合同，上市公司及控股股份分别与浙商资管签署了《股权质押合同》和《担保合同》作为基于债权债务关系的从合同。

根据浙商资管与泓昇集团签署的《保证合同》约定：“1.1债权人：浙江浙商证券资产管理有限公司；1.2 债务人：指江苏法尔胜股份有限公司；1.3 保证人：指法尔胜泓昇集团有限公司；1.4 主合同：指编号【浙商聚金利特凯腾8号（2016）-02】为《股权收益权转让及回购合同》以及对该合同的任何有效修订和补充；1.5 主债权/被担保债权：指债权人根据主合同享有的要求债务人偿付标的股权之股权收益权的回购价款（包括基础回购价款和回购溢价款）、其他款项的债权（包括但不限于保证金、罚息、复利、违约金和损害赔偿金）以及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）”。

因此，公司本次的股权收益权转让及回购业务，并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融资行为，是公司与浙商资管发生的一笔融资业务：合同约定基础转让价款41400万元作为本金，回购溢价款作为利息，利息年化7.08%，按季支付。

另《企业会计准则第23号—金融资产转移》第十一条规定： 企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。（一）在附回购协议的金融资产出售中，转出方将予回购的资产与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或是原售价加上合理回报的，不应当终止确认所出售的金融资产，如采用买断式回购、质押式回购交易卖出债券等。

本公司与浙商资管的股权收益权转让及回购业务，转让方回购的资产与售出的资产完全相同，收益权溢价7.08%即在原售价基础上加上合理回报，根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》第十一条规定，不应当终止确认对摩山保理的长期股权投资。本公司会计处理上，基础回购价款41400万元作为长期借款，回购溢价款部分确认为利息支出。本公司认为融资金额41,400万元在董事会审批权限范围之内，不需要提交股东大会审议，所以提交了第八届第二十二次董事会议审议。

本着谨慎性原则，本公司决定召开临时股东大会，审议关于公司通过股权收益权转让及回购方式进行融资的议案。

2. 请说明你公司与浙商资管是否存在其他的协议，如有，请补充披露其与浙商资管的其他主要权利、义务和责任安排。

说明：

截止目前，公司与浙商资管只就本次融资签署了《股权收益权转让及回购合同》及《股权质押合同》两份合同，除此之外，不存在其他合同或协议。另外，控股股东泓昇集团与浙商资管签署了《保证合同》，作为担保主债权债务关系的从合同。

3. 你公司三季报显示，截至2016年9月30日，你公司账面现金及现金等价物为31,054万元，请结合你公司的负债比率、摩山保理的财务数据、本次受让款资金用途，说明本次交易的必要性、交易结构的合理性。请独立董事对本次交易的必要性、交易结构的合理性和受让款定价的公允性发表意见。

说明：

（1） 截至2016年9月30日，公司账面现金及现金等价物为31,054万元，其中母公司账面现金及现金等价物为11917万元，资产负债率87.76%。摩山保理资产总额409116万元，净资产55498万元。

（2） 本次融资款项用途主要用于支付摩山保理股权收购款，兑付前期开出尚未到期兑付的商业承兑汇票41400万元。

公司2016年3月收购摩山保理100%股权总价款为120000万元，一期股权款30000万元已全部支付，二期股权款48000万元（其中6600万已现金支付，41400万元为开具的商业承兑汇票，尚未到期兑付）。由于母公司账面现金及现金等价物只有11917万元,不足以兑付前期开出的尚未到期兑付的商业承兑汇票41400万元，公司此次通过全资子公司摩山保理股权收益权转让及回购方式进行融资41400万元，用于兑付前期开出的尚未到期兑付的商业承兑汇票41400万元。

（3）本融资业务不会增加公司现有资产负债率，仅作为支付股权收购款、兑付前期开出的尚未到期兑付的商业承兑汇票的一种融资方式。

（4）券商资产管理公司作为证监会监管的非银机构，无法直接从事放贷业务，为此，我公司采用市场化通用的资产收益权转让附带回购的方式进行债务性融资，符合市场化融资的模式与标准，具有必要性和合理性。

独立董事认为： 本次融资的款项用于支付摩山保理股权收购款，兑付前期开出的尚未到期兑付的商业承兑汇票41400万元，本次融资具有必要性、合理性和公允性，不会损害广大投资者的利益。

4. 你公司和浙商资管签订的《股权收益权转让及回购合同》显示，如你公司涉及重大经济纠纷诉讼超过20,000万等涉及财务状况恶化的情况或摩山保理实际业绩（按会计年度计算）低于承诺业绩的90%或者净资产低于人民币4亿元，浙商资管有权要求你公司提前履行回购义务，你公司应当按照提前回购日提前支付本合同项下所有回购价款，并赔偿浙商资管由此遭受的损失。

（1）请结合保理业务市场发展情况、行业竞争格局、摩山保理财务数据、在手订单情况说明摩山保理发生重大经济纠纷诉讼或财务状况恶化的可能性，摩山保理实际业绩（按会计年度计算）低于承诺业绩的90%或者净资产低于人民币4亿元的可能性，说明本次交易结构的合理性和定价的公允性，并作相应的风险提示。

说明：

（1）我国商业保理行业正处于高速发展阶段，应收账款存量20万亿左右，2015年商业保理融资业务量超过2000亿元，全国注册的商业保理企业超过2000家，实际开展业务企业不足100家。根据公开数据显示，摩山保理在商业保理行业发展位居前列。摩山保理作为行业标杆，以其ABS率先发行、业务的迅速发展以及完善的风控体系等特点，在行业内建立了相应的竞争优势。

（2）摩山保理在加速发展的同时，十分注重风险管控，设立三级风控体系（即业务团队与风控团队独立尽调、预审会审核、评审会审核），基于保理业务的本质重点关注贸易真实性和企业未来现金流自偿性，重大经济纠纷诉讼或财务状况恶化的可能性非常低。

（3）摩山保理2016年度净利润目标为12000万元，截至2016年9月30日，摩山保理实现净利润8594.83万元（未经审计），完成了2016年度目标的72%。在第四季度，面对着更大的市场需求，摩山保理全体业务团队已投入到高强度的业务推进和尽调过程中，除存续业务的再融资外，目前已立项未落地的项目有13个，准备立项项目5个，已提出融资需求的项目13，目前摩山保理订单充足。截至2016年9月30日，摩山保理净资产55498万元。（未经审计），远高于4亿元人民币。

（4）公司2016年3月收购摩山保理100%股权时，控股股东法尔胜泓昇集团有限公司已有承诺，摩山保理在2015年-2018年内各年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：

金额单位：万元

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摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。本公司将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施依据，泓昇集团以其在该次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。

（5）我公司与浙商资管签订的《股权收益权转让及回购合同》，约定将我公司持有的摩山保理100%股权的股权收益权转让给浙商资管（代“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”），并约定了相关股权回购条款，双方签订合同价款充分考虑了摩山保理实际经营情况和，定价合理、公允。

根据我国商业保理业务市场发展情况、行业竞争格局、摩山保理2016年1-9月财务数据和目前在手订单情况分析，摩山保理2016年实际业绩（按会计年度计算）低于承诺业绩的90%或者净资产低于人民币4亿元的可能性非常低。但是由于我公司与浙商资管签订的《股权收益权转让及回购合同》约定的回购期限覆盖了上述业绩承诺期限，尽管商业保理行业发展前景良好，摩山保理自身经营情况也非常稳健，但是未来如果商业保理行业政策或者市场环境发生重大不利变化，或者摩山保理自身市场开拓放缓，亦或风险控制等出现问题，都会对经营业绩产生影响，存在摩山保理当年实际业绩（按会计年度计算）低于承诺业绩的90%或者当期期末净资产低于人民币4亿元的可能性，提醒广大投资者注意相关风险。

（2）本次融资以摩山保理100%股权作质押。你公司控股股东泓昇集团拟为上述回购及支付回购价款的业务无偿提供不可撤销连带责任保证担保。请说明摩山保理业绩不达标或者发生重大经济纠纷诉讼或财务状况恶化的情况下，是否会导致摩山保理的控股权存在不确定性，从而造成上市公司生产经营以及业绩的不稳定。如有，请作相应的风险提示。

说明：

按照相关合同，即使发生摩山保理业绩不达标或者发生重大经济纠纷诉讼或财务状况恶化的情况，本公司仅需提前支付基础回购价款及回购溢价款即可回购摩山保理的股权。随着本公司盈利能力的改善，本公司届时将有能力履行提前回购义务。即便本公司无法履行提前回购义务，泓昇集团为支持上市公司业务发展，已经做出承诺：仅就本次融资行为无偿提供不可撤销连带责任保证担保，不干预上市公司的生产经营，不会影响本公司对摩山保理的控股权，不会导致摩山保理的控股权存在不确定性。

考虑到即使摩山保理业绩不达标或者发生重大经济纠纷诉讼或财务状况恶化的情况下，我公司需要履行提前回购义务，或者控股股东支持我公司进行回购，因此，不会影响我公司对摩山保理的控制权。但是，如果存在极端情况，我公司本身没有足够资金履行回购义务，同时控股股东也不履行相关连带责任保证担保义务，则存在无法进行回购，进而导致我公司对摩山保理的控股权存在不确定性的可能。但是，由于摩山保理公司及其从事的相关业务是我公司未来业务发展的重点之一，我公司主观上不存在将其进行转让的动机，同时，公司控股股东对该项义务也作出了相关连带责任担保，对我公司业务开展全力支持，未来出现极端情况，导致摩山保理股权因该合同转让的可能性较低。

（3）请说明摩山保理业绩不达标或者发生重大经济纠纷诉讼或财务状况恶化的情况下，赔偿浙商资管由此遭受的损失是如何具体规定和测算的，补充披露你公司及泓昇集团的履约能力。

说明：

摩山保理业绩不达标或者发生重大经济纠纷诉讼或财务状况恶化的情况下，本公司需提前支付基础回购价款及回购溢价款。浙商资管由此遭受的损失是指在发生提前赎回事项时，若本公司未能按时支付基础回购价款及回购溢价款所产生的违约金（按照应付未付的千分之二/日支付）以及浙商资管为主张权利而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费等。

截止2016年9月30日，泓昇集团总资产1,826,807.69万元（未经审计），净资产549,612.51万元（未经审计），泓昇集团拥有可支配货币资金80,908.86万元（货币资金100,205.97万元，扣除保证金19,297.11万元），应收票据32,038.96万元，应收账款91,157.55万元，存货142,120.47万元，共计可变现资金346,225.84万元，公司大量的可变现资金增加了公司的财务弹性，增强公司的偿债能力。就本次融资行为无偿提供的不可撤销连带责任保证担保，泓昇集团完全具有履约能力。

（4）请明确财务状况恶化具体的判断标准。

说明：

我公司和浙商资管签订的《股权收益权转让及回购合同》中提到的财务状况恶化主要涉及我公司、我公司控股股东、摩山保理出现未清偿其他到期债务，或停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销等涉及到财务状况恶化情况。针对财务状况恶化双方并没有明确具体判断标准，除上述情况外，一般还包括持续、连续巨额亏损；资不抵债；资金链断裂等导致企业无法持续经营的情况。

5. 请结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，以及受让期限内你公司与浙商资管对摩山保理收益权分配情况、摩山保理后续经营安排，说明受让期限内你公司是否将摩山保理纳入合并报表范围及其理由，并说明相应的会计处理。

说明：

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定：

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

另《企业会计准则第23号—金融资产转移》第十一条规定： 企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。（一）在附回购协议的金融资产出售中，转出方将予回购的资产与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或是原售价加上合理回报的，不应当终止确认所出售的金融资产，如采用买断式回购、质押式回购交易卖出债券等。

本次的股权收益权转让及回购业务，并非转让资产，实质是融资行为，交易中浙商资管不持有摩山保理股权，在摩山保理不设置董事会席位或其他任何职位，对摩山保理的日常经营无重大影响。浙商资管仅按照合同约定收取年化7.08%的固定投资收益，无可享有的可变回报。因此不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条所述情形。所以受让期内，摩山保理依然纳入公司的合并报表范围内。本公司会计处理上，基础回购价款41400万元作为长期借款，回购溢价款部分确认为利息支出。

6. 《股权收益权转让及回购合同》第1.1条和1.2条显示，股权收益权包括标的股权及其派生股权产生的其他任何现金收入、财产性收益。

（1）明确财产性收益的定义和范围，是否包括标的股权当期的净利润。

说明：

财产性收入包括现金分红，其他现金收益。不包括标的股权当期的净利润。

（2）请补充披露标的股权的分红政策，分析受让期限内标的股权收益情况和分红情况，相应分红款的支付是否可以冲抵标的股权收益权回购价款。

说明：

摩山保理每年的分红政策将由本公司及摩山保理董事会根据摩山保理实际经营情况及资金需求情况审议后决策。

摩山保理在2015年-2018年内各年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：

金额单位：万元

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经与浙商资管核实确认：如摩山保理分红，则分红款可以冲抵标的股权收益权基础回购价款。

7．《股权收益权转让及回购合同》第5.1条显示，在基础回购价款支付日，浙商资管有权将你公司已支付的标的股权收益用于冲抵你公司按照本合同约定应付给浙商资管的标的股权收益权回购价款。请说明浙商资管是否有权不将你公司已支付的标的股权收益用于冲抵标的股权收益权回购价款及其他任何款项，若是，补充测算该情形下你公司回购款的实际溢价率，是否存在涉嫌损害上市公司利益的情况。

说明：

经与浙商资管核实确认：公司如有标的股权收益支付给浙商资管，将冲抵标的股权收益权基础回购价款。

公司标的股权收益权回购价款的溢价率为7.08%，该溢价率即融资利率，符合目前市场的融资利率标准。标的股权的收益支付给浙商资管将直接冲抵回购价款即冲抵融资本金，不存在涉嫌损害上市公司利益的情况。

8．《股权收益权转让及回购公告》显示，本次融资以摩山保理100%股权收益权作质押，是否存在披露有误，如有，请及时更正。

说明：

本次融资以摩山保理100%股权作质押。《股权收益权转让及回购公告》中显示的“本次融资以摩山保理100%股权收益权作质押”，由于工作人员疏忽，存在披露有误，公司进行更正。

本公司及全体董事承诺将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

江苏法尔胜股份有限公司

董事会

2016年11月24日