新城控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-122

新城控股集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2016年11月22日

●限制性股票授予数量：3,850万股

●限制性股票授予人数：59人

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2016年8月18日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案；公司独立董事发表独立意见同意实施本次限制性股票激励计划；监事会对激励对象人员名单进行核查，认为列入激励计划的激励对象符合相关规定。

2、2016年9月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事就本激励计划公开征集委托投票权；广东信达律师事务所出具法律意见书，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划符合相关规定。

3、2016年10月12日，公司监事会出具核查意见《新城控股集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2016年9月30日起至2016年10月11日止，公示期满，公司未接到针对本次激励对象的异议。

4、2016年10月17日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2016年11月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》；独立董事和监事会分别发表意见，同意公司向激励对象授予限制性股票；广东信达律师事务所出具法律意见书，认为公司本次限制性股票的授予事项已取得必要的批准和授权，符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2016年11月22日

2、授予数量：3,850万股。

3、授予人数：59人。

4、授予价格：6.90元/股。

5、股票来源：向激励对象发行A股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的限制性股票解锁安排如下：

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7、激励对象名单及本次授予情况

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二、监事会对授予条件成就情况和激励对象名单的核查情况

监事会认为：公司首次授予限制性股票的激励对象名单与公司2016年第四次临时股东大会批准的《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。列入公司首次授予限制性股票的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首次授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

监事会同意确定2016年11月22日为授予日，向符合授予条件的59名激励对象授予3,850万股限制性股票。

三、独立董事意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次授予限制性股票的授予日为2016年11月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《激励计划》规定的授予条件，激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年11月22日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予3,850万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明

经核查，本次限制性股票激励计划涉及的公司董事及高级管理人员授予日前6个月不存在买卖公司股份的情况。

五、股权激励会计处理方法、公允价值确定方法

（一）限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期

在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）首次授予限制性股票对公司业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

董事、高级管理人员已授予权益工具解锁后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为3.77元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。

董事会已确定激励计划的授予日为2016年11月22日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年至2019年限制性股票摊销情况见下表：

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注：

1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：公司具备实施本激励计划的主体资格，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权，公司本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》及《激励计划》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍。

六、上网公告附件

1、法律意见书

2、独立董事意见

3、激励对象名单

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十四日