瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于全资子公司参与出资设立
供应链产业基金的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2016-087
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于全资子公司参与出资设立
供应链产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、瑞茂通供应链管理股份有限公司旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司拟出资10,000万元与国投科创基金管理（北京）有限公司、漯河市泰润贸易有限公司共同投资设立供应链产业基金——嘉兴策腾投资合伙企业（有限合伙）。
2、特别风险提示：本供应链产业基金的投资资金能否按时到位尚存在不确定性；本供应链产业基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性；受宏观经济、行业环境以及经营管理的不确定性影响，本供应链产业基金的预期收益存在不确定性。
一、对外投资概述
2016年11月22日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）与国投科创基金管理（北京）有限公司（以下简称“国投科创”）、漯河市泰润贸易有限公司（以下简称“漯河泰润”）完成关于嘉兴策腾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的签署，拟共同投资设立供应链产业基金——嘉兴策腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴策腾产业基金”）。其中，国投科创为普通合伙人，浙江和辉、漯河泰润为有限合伙人。嘉兴策腾产业基金总规模不超过200,000万元人民币，首期募集规模为50,010万元人民币，其中浙江和辉出资10,000万元人民币。
本次对外投资事项经公司总经理办公会讨论通过。根据公司章程、总经理工作细则等制度规定，本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议。
公司与国投科创、漯河泰润不存在关联关系；国投科创、漯河泰润未持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不参与嘉兴策腾产业基金份额认购，也不在嘉兴策腾产业基金任职。
二、合作方基本情况
（一）国投科创
公司名称：国投科创基金管理（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区清河三街72号23号楼1层96室
法定代表人：赵大家
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2015-06-17
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；资产管理。
管理模式、主要管理人员：主要从事上市公司产业并购基金、创业投资基金管理。总经理赵大家、风控负责人余国良投资管理经验丰富。
在基金业协会完成备案登记情况：国投科创是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，管理人登记号【P1018036】。
（二）漯河泰润
公司名称：漯河市泰润贸易有限公司
注册地址：漯河市郾城区嵩山路沙田锦绣天地19幢2410号
法定代表人：余承硕
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2015-11-19
经营范围：煤炭、焦炭、建筑材料、矿产品、钢材、机电设备及配件、电子产品、农产品、纸制品、纸浆销售；从事货物和技术的进出口业务。
三、供应链产业基金的基本情况
（一）合伙企业基本情况
供应链产业基金名称：嘉兴策腾投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
经营场所：浙江省嘉兴市
有限合伙的存续期限：1）自有限合伙成立之日起满5年；2）有限合伙存续期限届满后，经全体合伙人协商一致可将存续期限延长2年；3）存续期限届满后的1年为退出期，退出期内有限合伙不能对外进行投资，仅能进行已投资项目的管理（已投资项目全部退出的，不设退出期）。
首期总认缴出资额：50,010万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理。
投资领域：投资于供应链金融相关产业或投资其他私募投资基金、资管计划以实现基金财产的保值增值。
执行事务合伙人：国投科创基金管理（北京）有限公司
（二）出资具体情况
■
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人及其出资
普通合伙人为国投科创，有限合伙人为漯河泰润和浙江和辉。所有合伙人之出资方式均为现金出资。首期有限合伙具体出资情况见本公告第三项第（二）条。普通合伙人有权向全体合伙人发出缴付出资的通知（口头形式或书面形式），有限合伙人应按照普通合伙人要求的时间或缴付出资通知书上载明的时间将其认缴的出资足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙唯一银行账户。
（二）有限合伙税费承担
有限合伙存续期内，有限合伙每年向普通合伙人支付管理费，每年管理费由有限合伙按照当年有限合伙人出资总额的0.55%向普通合伙人账户进行支付【年管理费=当年有限合伙人出资总额*0.55%】。
（三）合伙人的权利义务
1、有限合伙人的权利义务：有限合伙人有义务依据合伙协议的约定按时足额缴纳出资；有限合伙人足额缴纳出资后有权利依据其出资份额及合伙协议的约定享受有限合伙运营过程中产生的收益；有限合伙人需严格遵守合伙协议相关约定，对于违反约定给有限合伙、其他有限合伙人、普通合伙人带来的损失应当承担损害赔偿责任；有限合伙人有权向普通合伙人提出意见及建议；有限合伙人有权依据合伙协议中对于合伙人会议及投资决策委员会的约定指派相应的代表进行决策；有限合伙人有权随时了解有限合伙的运营状况，有权查阅有限合伙的财务报表及业务材料。
2、普通合伙人的权利义务：普通合伙人为工商注册认缴10万元出资份额，不实际出资，亦不享受有限合伙投资的投资收益；普通合伙人有义务严格依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金募集行为管理办法》的规定开展募集行为；普通合伙人有义务依据合伙协议之约定尽职勤勉地执行有限合伙事务；普通合伙人有权依据合伙协议条款之约定收取管理费用。
（四）执行事务合伙人
普通合伙人国投科创为有限合伙的执行事务合伙人，普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：执行有限合伙的投资业务；代表有限合伙就潜在投资机会与相关各方进行谈判；分析及评价被投资企业，制定投资报告报投资决策委员会批准；对被投资企业进行跟踪管理并制定退出方案等。
普通合伙人无返还出资的义务：1）除合伙协议中已有明确规定的情形外，普通合伙人无须负责向任何有限合伙人返还其出资，各有限合伙人在此放弃其针对普通合伙人可能享有的任何权利主张；2）出资的返还应仅限于从有限合伙的可用资产（如有）中进行。
（五）有限合伙人
有限合伙人以其实缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。除非本协议有明确规定，有限合伙人将不以有限合伙的名义进行任何业务交易；不为有限合伙签署文件或不代表有限合伙采取行动或约束有限合伙。
（六）合伙人会议
合伙人会议分为定期会议及临时会议。定期会议每年召开一次，由普通合伙人主持，负责审议以下事项：决定有限合伙的经营方针和投资计划；审议批准有限合伙的利润分配方案和弥补亏损方案；决定基金开放的时间及期限；对有限合伙解散、清算作出决议；修改合伙协议等。对于其他对有限合伙有重大影响的事项必须由合伙人会议审议的，可由普通合伙人或有限合伙人临时召集。合伙人会议由合伙人的法定代表人或指定授权代表参加，合伙决议的决议事项需全体合伙人协商一致通过，任一合伙人投反对或弃权票的，合伙决议无效。
（七）投资事项
有限合伙资金限于投资于供应链金融相关产业或投资其他私募投资基金、资管计划以实现基金财产的保值增值，除此之外不得从事任何经营、投资、融资及对外担保事宜。
有限合伙设投资决策委员会，负责对提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由3名委员组成，其中国投科创有权委派1名委员，有限合伙人有权各自委派1名委员。投资决策委员会所作决策须经三分之二以上委员同意方可通过。
投资后，有限合伙需同被投企业成立投后管理委员会，对于被投企业的持续监控、风险防范措施、投资退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等作出具体约定。
（八）利润分配与亏损分担
有限合伙取得的现金性收入（含退出时收益以及退出前从被投资公司取得的分红、利息及其他类似收入），按照如下顺序分配：
1、充抵应向普通合伙人支付的管理费（有限合伙人已按合伙协议约定支付完成的除外）；
2、向有限合伙人分配（按各有限合伙人分配当年各自出资比例进行本金及投资收益分配）；
3、 有限合伙获得投资收益的，每年向各有限合伙人分配投资收益。有限合伙存续期限届满后或全体合伙人协商一致的，向有限合伙人返还投资本金及最后一年的投资收益。
上述收益分配仅为有限合伙项目投资获得收益之情况下有限合伙人利润分配，并非对投资本金及预期收益的承诺。有限合伙的合伙人均需依照合伙协议的约定承担相应的投资风险，若有限合伙投资失败亏损的，应通过合伙人大会确定相应的亏损承担方案。
五、对上市公司的影响及风险分析
本次设立的供应链产业基金专门投资于供应链金融相关产业，进一步增强了供应链资产端与资金端的衔接，是公司业务向上下游产业链的延伸与发展，该供应链产业基金的设立有助于公司获得业务外延式扩展的广阔空间，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合全体股东利益。
本供应链产业基金的投资资金能否按时到位尚存在不确定性，公司将积极督促与配合其他各方，密切关注资金到位情况。本供应链产业基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性，公司将积极提供备案所需材料，积极配合普通合伙人履行备案程序。受宏观经济、行业环境以及经营管理的不确定性影响，本供应链产业基金的预期收益存在不确定性，公司将密切关注基金成立后的运营状况，努力降低投资风险。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2016年11月23日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2016-088
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于控股股东股份解除质押和
再次质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)接控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）通知：
一、解除质押情况
郑州瑞茂通于2016年11月9日将其原质押给国泰君安证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务的本公司40,000,000股流通股办理了质押登记解除手续，上述解除质押的股份占公司总股本的3.94%。
郑州瑞茂通于2016年11月23日将其原质押给广发银行股份有限公司郑州黄河路支行的本公司10,000,000股流通股办理了股份质押登记解除手续。上述解除质押已在中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）办理了相关手续。上述解除质押的股份占公司总股本的0.98%。
二、质押情况
郑州瑞茂通于2016年11月23日将其持有的本公司16,000,000股流通股质押给了中国光大银行股份有限公司郑州东风支行，上述业务已在中登公司办理了相关手续，上述质押股份占公司总股本的1.57%。质押期限为2016年11月23日至主债权履行完毕之日止，本次股份质押主要为郑州瑞茂通的融资借款提供增信担保，其质押融资的还款来源包括郑州瑞茂通的流动资金等，郑州瑞茂通具备良好的偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。
截至本公告披露日，郑州瑞茂通持有本公司股份数为618,133,813股，占公司总股本1,016,477,464股的60.81%。郑州瑞茂通累计质押、冻结的股份数为557,120,000股，占其持股总数的90.13%，占公司总股本的54.81%。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2016年11月23日
