沈机集团昆明机床股份有限公司关于回复上交所有关土地房屋收储事项问询函的公告

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2016-061

沈机集团昆明机床股份有限公司关于回复上交所有关土地房屋收储事项问询函的公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年11月16日公司收到上海证券交易所来函，《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司有关土地房屋收储事项的问询函》（上证公函【2016】2281号），回复如下：

一、由于公司新厂区正在建设中，目前不具备整体搬迁的条件，因此还需要租用拟收储的土地及房屋，时间约二年。请公司补充披露以下内容：

（1）此次拟收储土地涉及厂区的生产经营情况，定量分析其对上市公司的重要性程度；

公司回复：

此次昆明市盘龙区人民政府征收的418.48亩土地，涵盖了公司茨坝厂区全部生产经营用地，其中：自有土地255.12亩，租用土地163.36亩。目前，该标的资产正在正常生产。截止2016年9月，该标的资产生产的产品销售收入约占公司产品销售总收入的90%。

公司的茨坝厂区始建于1939年，在国家“第二个五年计划”期间，公司按照生产工艺全流程进行布局，零部件的加工配套是按加工工序以混和产品系列配套为主。在1999年实施“九五”技术改造时，确定的生产纲领为2001年年产量357台，年总产值2.3亿元。2003年以后，随着公司生产规模的不断扩大和机床品种、规格的逐渐增加，公司加大了技术改造的力度，生产产能也得到了进一步的扩大，2011年茨坝厂区的产能最高达到了15.6亿元。

当时制约公司发展的主要问题是：大重型产品的生产一直受铸造熔炼和加工、装配起吊重量的限制。在原址改建存在以下问题：一是在现有厂区无场地扩建；二是公司现有铸造工艺为冲天炉熔化，随着城市发展和环境保护的要求，已不能在原址生产；三是铸造工艺如采用电炉熔炼，属地变电所的用电容量已饱和，无法增容。鉴于上述原因，公司于2009年开始选址和规划异地建设重型铸造生产和重型装配基地。最终公司在昆明市嵩明杨林工业园区征地669亩用于发展铸造生产和精密重型装配基地建设，并于2011年开工建设一期工程“精密重型装配生产基地”项目。在项目建设期间，昆明市加大了实施主城区企业“退二进三”工作，公司根据当时市政府的要求及经营形势，于2013年做出了杨林基地建设项目由原来的做增量调整为整体搬迁项目的决定。公司杨林厂区的建设预计于2018年7月全部完成。

本次交易系政府的土地收储行为，各方都考虑到不影响公司生产经营的持续性，在收储协议中约定：公司有权通过租赁的方式（租赁协议另行签订）在被征收房屋内进行生产经营活动，租赁时间截止到2018年11月30日。在此之前茨坝厂区所涉及到被征收土地上的厂房建筑、地上附属物等均不会拆除。因此，公司的生产经营活动不受影响。

杨林基地建成投产后，公司的装配和铸造能力将得到提升，搬迁后的产能将会有所扩大。在搬迁期间（2018年7月-2018年11月），对公司自制件的加工有影响，对此，公司将采取提前制造或采取加工外包等方式解决，尽量减少搬迁过程中对公司生产经营的影响，本次搬迁不涉及人员安置。另外，公司正在对给予的搬迁损失补偿费用4825.32万进行测算，是否能涵盖搬迁的实际费用。

（2）说明此次土地及房产收储的实施程序和主要环节，以及公司未来整体搬迁的时间计划；

公司回复：

根据昆明市规划局2016年3月公示的《昆明中心城区盘龙区控制性详细规划梳理（含世博分区）》公布文本，以及《昆明市盘龙区人民政府关于盘龙区茨坝路23 号昆明机床厂厂区土地一级开发项目房屋土地征收公告》等相关资料，公司位于盘龙区茨坝路23号厂区地块规划为昆明地铁八号线车辆段项目。经委托昆明市国土信息中心对公司茨坝厂区进行了勘测定界；委托第三方测绘机构和评估机构，对公司茨坝厂区在征收范围内的建（构）筑、地上附属物进行了测绘和评估，同时对搬迁损失进行了评估。根据评估结果，于2016年11月15日本公司与昆明市盘龙区人民政府茨坝街道办事处签订了《盘龙区茨坝路23号沈机集团昆明机床股份有限公司厂区国有土地使用权收回补偿协议》及《盘龙区茨坝路23号沈机集团昆明机床股份有限公司厂区房屋征收补偿协议》，并于2016年11月15日经公司董事会审议通过，拟于12月1日上报公司股东会审议。

如公司股东会审议批准通过本次交易，公司将执行以下程序：

1.在协议生效之日起3个工作日内，进行相应的资产移交；移交清单签订后，公司将《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》原件交盘龙区人民政府，由盘龙区人民政府负责完成《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》的注销。

2.在协议生效15个工作日内，由盘龙区人民政府茨坝街道办事处将土地补偿款项和地上建（构）筑物及地上附着物补偿款项的百分之六十支付本公司，在2016年12月25日前，支付剩余款项。

3. 上述程序履行完毕，公司将进行资产出售的账务处理。

4. 根据协议条款，公司有权继续向盘龙区人民政府指定的土地管护方（昆明轨道交通集团有限公司）支付租金的方式有偿使用被征收土地和房屋内进行生产经营活动，租赁时间截止到2018年11月30日，具体租金等事宜由本公司与昆明轨道交通集团有限公司按市场价另行协商，并签署房屋土地租赁协议。

5.其他搬迁补偿费在公司开始实施搬迁工作后的10日内，由盘龙区人民政府茨坝街道办事处将其他搬迁补偿费款项的百分之三十支付本公司，在本公司将房屋腾空后，交盘龙区人民政府茨坝街道办事处将支付剩余款项。

根据公司建设资金筹措情况，杨林基地建设分三期进行，第一期的“精密重型装配生产基地”项目于2011年开始建设，2013年主体工程已基本完工。2016年上半年公司重新启动了杨林基地项目二期“重型铸造基地”项目建设，并于2016年9月与属地政府共同举行了开工仪式。

由于目前公司正在进行三期“整体搬迁”项目的规划、设计工作，因此尚无详细的搬迁计划。公司现已启动设计招标，并将抓紧时间完善细化方案。按目前估计在2017年5月完成项目所有前期工作；2017年6月启动项目工程施工；在2018年7月完成项目建设；2018年8月实施搬迁，在2018年11月完成整体搬迁。为了保证项目建设的顺利实施，本次收储所得款项将主要用于项目建设。

（3）结合前述问题以及“目前不具备整体搬迁的条件”这一背景，解释公司此次出售土地及房屋的交易目的。

公司回复：

本次交易系政府的土地收储行为，从公司角度来讲，一是此次土地收储的补偿金可以解决杨林项目建设资金，前期由于资金问题，导致公司杨林基地项目建设的二期和三期进展缓慢；二是杨林基地建成投产后，将有利于促进公司加快产业技术升级；三是可提高公司在西南地区大重型铸件生产的竞争优势，形成公司新的业务增长点。

二、公司称，本次收购土地房屋补偿总价约为4.71亿元。本次土地收储及房屋、地上建(构)筑物及地上附着物征收补偿事项，在扣除对应土地、建（构）筑物账面价值及相关费用后预计将实现收益约1.8亿元。 请公司结合此次土地和房屋收储的权利义务及风险转移安排、交易事项的经济实质等情况，说明本次交易的会计处理及依据。请会计师发表明确意见。

公司回复：

1、对此次土地和房屋收储的权利义务及风险转移安排、交易事项的经济实质等情况说明

我公司根据2016年11月15日与盘龙区茨坝街道办事处签订的盘龙区茨坝路23号沈机集团昆明机床股份有限公司厂区国有《土地使用权收回补偿协议》及《房屋征收补偿协议》中约定：

1）本协议生效后，双方进行地上建筑物的移交，签订交接清单。具体移交内容以测绘报告为准。

2）自协议生效3个工作日内，我公司应将《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》原件移交盘龙区茨坝街道办事处，并由其负责完成上述权证的注销，且按照要求注销手续需要在2016年12月31日前完成。

3）协议生效后十五个工作日内，盘龙区茨坝街道办事处向我公司支付补偿全部款项的百分之六十；2016年12月25日前支付补偿费用的剩余款项。

我公司认为以上条件如能在2016年度内完成，上述资产的权利义务及风险已经从法律及实质上转移，即可满足在2016年确认为资产处置收益的条件。

4）本次收购土地房屋补偿总价约为4.71亿元。本次土地收储及房屋、地上建(构)筑物及地上附着物征收补偿事项，在扣除对应土地、建（构）筑物账面价值及相关费用后预计将实现收益约1.8亿元。估算如下表：单位：万元

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上述估算收益会计处理最终以会计师事务所审计结果为准。

2、本次交易的会计处理及依据

公司经过充分研究论证后，对收储事项的会计处理依据如下：

（一）企业会计准则相关规定：

1）按照《企业会计准则解释第3号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理”的规定：企业因城镇、整体搬迁、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、相关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号—政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号—政府补助》等会计准则进行处理。

2）《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。

3）《企业会计准则第16号—政府补助》第七条规定：与资产相关的政府补助，应当确认递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

4）《企业会计准则第16号—政府补助》第八条规定：与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（二）用于补偿企业已经发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二）我公司对本次交易的判断

1．根据政府文件，补偿资金来源不是从财政预算直接拨付的资金。且协议定价以评估值为基础。因此，本项业务不属于企业会计准则解释3号第四项规定的政策性搬迁补偿，应当按照会计准则资产处置的相关规定进行会计处理。

2．本次交易在满足以下条件基础上，我们认为上述土地及房屋的主要风险及报酬已转移：

（1）补偿协议生效， 即：2016年12月1日本公司股东大会批准通过后生效；

（2）资产转让金额能够可靠计量。补偿协议中明确补偿价款，具体分为土地补偿价款、地上建（构）筑物及附着物补偿价款、设备及存货搬迁补偿价款等；公司将以资产出售日的账面价值确定本次交易的成本。根据《盘龙区茨坝路23号沈机集团昆明机床股份有限公司厂区国有土地使用权收回补偿协议》及《盘龙区茨坝路23号沈机集团昆明机床股份有限公司厂区房屋征收补偿协议》，补偿价款已经明确42,312.73万元，与之相对应的账面成本为24,276.18万元，该项条件目前已经具备。

（3）按协议约定，双方进行地上建筑物的移交，签订交接清单；公司应将《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》原件移交盘龙区茨坝街道办事处；并由其负责完成上述权证的注销，且按照要求注销手续需要在2016年12月31日前完成。

（4）收到与转移资产相关的全部款项，即根据合同条款约定2016年12月25日前收到补偿的全部价款。

综上所述，我公司认为本次交易不属于政策性搬迁补偿，并可以在2016年确认资产处置收益。

后附：《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见》。

公司将及时披露上述交易事项进展情况，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年11月23日