昇兴集团股份有限公司
关于产业并购基金对外投资的
进展公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-087

昇兴集团股份有限公司

关于产业并购基金对外投资的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月9日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司投资设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币10,000万元与福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)共同投资设立福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“产业并购基金”），公司作为有限合伙人占有10%的合伙份额。（详见公司于2016年10月10日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于公司投资设立产业并购基金的公告》）

2016年10月11日，公司在指定信息披露媒体发布《关于公司投资设立产业并购基金的进展公告》，披露了福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)设立的信息。

经公司与产业并购基金核实，2016年11月16日，公司在指定信息披露媒体发布的《股票交易异常波动公告》中首次披露了产业并购基金筹划收购“太平洋制罐集团”旗下公司股权之事宜。

2016年11月22日，公司接到产业并购基金关于上述投资事项的通知，现将相关情况公告如下：

一、产业并购基金对外投资概述

2016年11月22日，产业并购基金与Pacific Can Southeast Company Limited、太平洋制罐(香港)发展有限公司、太平洋制罐辽宁有限公司3个卖方及其共同的实际控制人等相关方签署了附生效条件的收购协议，产业并购基金拟按收购协议约定的条款及法律法规、各目标公司章程规定的程序向卖方收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(武汉)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司4家目标公司100%之股权，以及太平洋制罐(沈阳)有限公司和太平洋制罐(青岛)有限公司2家目标公司各65%之股权。

二、主要交易对方简介

1、Pacific Can Southeast Company Limited，是一家在毛里求斯注册成立的有限责任公司，其注册地址为Les Cascades Building，Edith Carell Street，Port Louis，Mauritius；

2、太平洋制罐(香港)发展有限公司，是一家在香港注册成立的有限责任公司，其注册地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦2701室；

3、太平洋制罐辽宁有限公司，是一家在香港注册成立的有限责任公司，其注册地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦2701室。

三、目标公司的基本情况

1、太平洋制罐(漳州)有限公司，成立于2004年9月23日，住所为福建省漳州市西洋坪，公司类型为有限责任公司(外国法人独资)，注册资本：2000万美元，法定代表人：余灼强，股东Pacific Can Southeast Company Limited持有其100%股权。

2、太平洋制罐(北京)有限公司，成立于1993年08月16日，住所为北京市怀柔区雁栖镇，公司类型为有限责任公司(外国法人独资)，注册资本：2200万美元，法定代表人：余灼强，股东太平洋制罐（香港）发展有限公司持有其100%股权。

3、太平洋制罐(武汉)有限公司，成立于2009年8月21日，住所为武汉市东西湖区走马岭汇通大道9号，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，注册资本：2650万美元，法定代表人：余灼强，股东太平洋制罐（香港）发展有限公司持有其100%股权。

4、太平洋制罐(肇庆)有限公司，成立于1992年12月22日，住所为广东省肇庆市端州八路，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，注册资本：2345万美元，法定代表人：余灼强，股东太平洋制罐（香港）发展有限公司持有其100%股权。

5、太平洋制罐(沈阳)有限公司

太平洋制罐(沈阳)有限公司系一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其注册地址为沈阳经济技术开发区5号路8甲5号，股权结构：太平洋制罐(香港)发展有限公司持有34.5%股权，太平洋制罐辽宁有限公司持有30.5%股权，辽沈工业集团有限公司持有35%股权。

6、太平洋制罐(青岛)有限公司

太平洋制罐(青岛)有限公司系一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其注册地址为青岛高新技术产业开发区科海路以南瑞源路以东，股权结构：太平洋制罐(香港)发展有限公司持有34.5%股权，太平洋制罐辽宁有限公司持有30.5%股权，辽沈工业集团有限公司持有35%股权。

上述6家目标公司主营业务均为从事两片铝质易拉罐的生产和销售。

四、交易基本情况

本次交易的收购协议签订后，产业并购基金将积极推进对目标公司的尽职调查等相关工作，本次交易能否完成尚具有不确定性。根据本次交易收购协议的相关约定，在收购协议约定的先决条件满足的前提下，本次交易完成后，产业并购基金将持有太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(武汉)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司4家目标公司100%之股权，以及太平洋制罐(沈阳)有限公司和太平洋制罐(青岛)有限公司2家目标公司各65%之股权。

五、交易对公司的影响和风险

1、产业并购基金本次对外投资方向符合公司的发展战略，长期将有助于本公司成功并购优质项目，为本公司的持续健康发展提供保障，但短期内对本公司生产经营没有实质影响。

2、此次对外投资可能将受宏观经济、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2016 年11月23日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-088

昇兴集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163061号）。公司与相关中介机构已按照反馈意见的要求，对相关问题进行了整理和回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网刊登的《昇兴集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（163061号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2016 年11月24日