西陇科学股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002584证券简称：西陇科学 公告编号：2016-106

西陇科学股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年11月23日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2016年11月21日以电话通知方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：

1、 本次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；

因公司拟发行股份及支付现金方式购买上海阿拉丁生化科技股份有限公司64%股权的重大资产重组交易方案未最终确定，预计公司不能在停牌3个月期满前披露重大资产重组预案或报告书。

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年12月12日上午开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2016-108）。

公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司就本次重大资产重组申请继续停牌事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网刊登的《兴业证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司重大资产重组继续停牌核查意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于 2016 年12月9日在广州召开2016年第四次临时股东大会，本次股东大会提供网络投票。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《西陇科学：关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-107）。

特此公告。

备查文件：

1、经与会董事签署的第三届董事会第二十四次会议决议；

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2016年11月23日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-107

西陇科学股份有限公司关于召开2016年

第四次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定于2016年12月9日14:30召开2016年第四次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年12月9日（周五）14:30

（2）网络投票时间为：2016年12月8日（周四）-2016年12月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月8日下午15:00至2016年12月9日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。

5、参会方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年12月2日（周五）。

7、股东参会登记时间：2016年12月5日（周一）上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；详见会议登记方式。

8、出席与列席人员：

（1）截至2016年12月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权格式见附件）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；

上述议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容于2016年11月24日在指定信息披露媒体公告，敬请各位股东查阅。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间： 2016年12月5日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2016年12月5日16:30前到达本公司为准）。

4、登记方式：股东可以信函或传真方式登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

电话：020-32366920，020-62612188-232

传真：020-62612188-356,020-83277188 董事会秘书办公室收

联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。

邮编：510663

联系人：莫娇邮箱：mojiao@xilongs.com

五、其他事项

出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362584

2、投票简称：西陇投票

3、投票时间：2016年12月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

表一、股东大会对应的议案委托价格一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表二、表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）投票举例

如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司议案1投弃权票，则其申报如下：

■

（5）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年12月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

(2)服务密码相关事项

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西陇科学股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

七、其他提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十三日

附件一：

西陇科学股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

西陇科学股份有限公司：

本人（委托人）现持有西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇科学2016年12月9日召开的2016年第四次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年___月___日

注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数

目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或

盖章，并加盖单位公章。

4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方

式(同意、反对、弃权)进行表决。

附件二：

西陇科学股份有限公司

2016年第四次临时股东股东大会参会登记表

致：西陇科学股份有限公司

股东姓名/名称：

股东地址：

股东账号：持股数量：

出席会议人员/委托人姓名： 身份证号码：

联系人： 电话： 传真：

参会意见或要点：

股东签字(法人股东盖章)

年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

2）出席会议股东应当须在2016年12月5日16：30前送达或传真至公司

证券代码：002584证券简称：西陇科学 公告编号：2016-108

西陇科学股份有限公司

关于筹划重大资产重组进展

暨召开股东大会审议继续停牌的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公告中披露的协议内容仅仅为框架协议，具体交易方案以经公司董事会审议披露的重大资产重组预案或重大资产重组报告书为准。

本次重大资产重组事项具有较大不确定性，请投资者注意投资风险。

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码： 002584，证券简称：西陇科学）自2016年9月12日开市起停牌。2016年9月21日，公司披露了《关于重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-083）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2016年9月28日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自9月28日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。 2016 年10月 12 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-089），2016年11月11日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-101），预计在2016年12月12日前披露本次重大资产重组预案或者报告书等相关信息。2016年10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日、11月23日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。

公司原计划2016年12月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，公司股票于12月12日开市起复牌。因本次重大资产重组的交易方案的最终确定还需要进一步沟通、论证和细化，预计无法于2016年12月12日前披露重大资产重组预案或者报告书。公司拟继续推进本次重大资产重组事项,为保护广大投资者的权益，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司股票于2016年12月12日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。本次重大资产重组继续停牌事项需要提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

一、 本次重大资产重组框架性协议主要内容

公司已与标的公司的相关股东就本次重大资产重组事项达成初步共识，并 签订《西陇科学股份有限公司收购徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），主要内容如下：

(一) 交易各方

甲方：西陇科学股份有限公司

注册地址：汕头市潮汕路西陇中街1-3号

法定代表人：黄伟鹏

乙方：徐久振——其拥有标的公司36.99%股权

身份证号：370902196612XXXXXX

丙方：招立萍——其拥有标的公司19.82%股权

身份证号：370214198005XXXXXX

丁方：上海晶真投资管理中心（有限合伙）——其拥有标的公司5.18%股权

注册地址：上海市浦东新区上丰路700号8幢201室T座

法人代表：招立萍

戊方：上海仕创投资有限公司——其拥有标的公司1.97%股权

注册地址：浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号320室

法定代表人：招立萍

标的公司：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

注册地址：上海市奉贤区南桥镇旗港路1008号

法定代表人：招立萍

(二) 交易估值

经双方协商同意，标的公司整体估值为8.28亿元人民币，但最终应以各方认可的具有相关证券业务资格的机构经审计评估后的数据为准。甲方（含甲方旗下控股的公司以及并购基金）拟以发行股份、支付现金或发行股份及支付现金相结合的形式收购乙方、丙方、丁方、戊方分别持有的标的公司36.99%、19.82%、5.18%、1.97%股权。

(三) 竞业限制义务

标的公司核心员工应在标的公司股权交割日前与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同。

标的公司核心员工应在标的公司股权交割日前与标的公司签订竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后1年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。

二、本次重大资产重组停牌期间进展情况

1、公司与交易对方已经签订重大资产重组框架性协议；

2、公司已聘请兴业证券股份有限公司担任本次重组事项独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组事项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组事项的审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司担任本次重组事项的评估机构。

3.公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多次论证及协商。

4.公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

三、继续停牌的时间安排与下一步工作计划

截至目前，公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判， 并签署了框架协议，相关中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作。 但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。本次重大资产重组继续停牌事项需要提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

停牌期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017 年 3月12日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。 公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的 重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对 方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策 程序，及时履行信息披露义务。

停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义 务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

备查文件：

1、西陇科学第三届董事会第二十四次会议决议；

2、《西陇科学股份有限公司收购徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之框架协议》。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2016年11月23日