石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-088

石家庄以岭药业股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2016年11月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年11月10日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名吴以岭、吴相君、郭双庚、戴奉祥、吴瑞和栗庆森为公司第六届董事会非独立董事候选人，其中吴以岭、吴相君、郭双庚、戴奉祥为续任非独立董事候选人，吴瑞、栗庆森为新任非独立董事候选人。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第五届董事会提名季绍良、王雪华、王震为公司第六届董事会独立董事候选人。其中季绍良、王雪华为续任独立董事候选人，王震为新任独立董事候选人。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审批。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体内容如下：

原第一百零六条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

修改为：第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年12月12日召开2016年第三次临时股东大会。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-090）。

六、审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

为了扩大控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）的规模，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强大健康产业，公司决定以自有资金对以岭健康城增资19,000万元。以岭健康城另一股东河北以岭医院放弃参与本次增资。

河北以岭医院为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事吴以岭、吴相君回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次以岭健康城公司增资暨关联交易的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-091）。

特此公告。

附：1、非独立董事候选人简历；

2、独立董事候选人简历。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年11月23日

附1：

非独立董事候选人简历

（1）吴以岭先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、河北以岭医药集团有限公司执行董事及本公司董事长。

吴以岭先生未持有公司股票，通过河北以岭医药集团有限公司持有公司股票376,276,398股，为现任公司董事、总经理吴相君先生和现任公司副总经理兼董事会秘书吴瑞女士之父，与吴相君先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴以岭先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。自2005年起任公司营销中心总经理，2010年至2013年4月任公司常务副总经理兼营销中心总经理，2010年8月起任公司董事，2013年4月起任公司总经理。

吴相君先生持有公司股票247,642,528股，为现任公司董事长吴以岭先生之子，副总经理、董事会秘书吴瑞女士之兄，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴相君先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（3）郭双庚先生，1959出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，主任医师。曾任河北以岭医药集团有限公司总经理助理、宣传部主任等职务。2010年8月起任公司董事。

郭双庚先生现持有本公司6,331,626股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（4）戴奉祥先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士、管理学（会计学）博士学位，正高级会计师。1986年7月至1998年8月，在河南大学任助理会计师、会计师；2001年9月至2008年6月，任深圳市海王生物工程股份有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事；2008年7月至11月，任鲁洲生物科技有限公司财务中心财务总监；2008年12月至2010年7月，任鹰牌控股有限公司首席财务官、公司秘书。2010年8月起任公司副总经理、财务负责人，2013年10月起任公司董事。

戴奉祥先生现持有本公司891,100股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（5）吴瑞女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，法学博士，历任以岭医药集团证券与投资事务部副经理。2010年8月起任本公司副总经理、董事会秘书。

吴瑞女士持有公司股票27,925,720股，为现任公司董事长吴以岭先生之女，总经理吴相君先生之妹，与吴以岭先生、吴相君先生同属公司实际控制人。除上述关系外，吴瑞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（6）栗庆森先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧工商管理学院(EMBA)工商管理硕士。2011年7月至2013年8月，任上海创诺副总经理兼制剂营销中心总经理；2013年9月至2015年5月，任江苏迪赛诺制药有限公司总经理；2015年6月至2016年5月，任修正药业集团首席人力资源官兼企业大学校长。2016年8月起任公司人力资源总监。

栗庆森先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附2：

独立董事候选人简历

（1）季绍良先生，男，1940年出生，中共党员，教授、主任医师、博士生导师，1987年起工作于北京中医药大学，现已退休。现兼任国家药典委员会顾问、中华中医药学会中医诊断专业委员会名誉主委、国家药监局药品审评专家、国家中药品种保护审评委员会委员、国家药监局保健食品安全委员会委员、北京市药品审评委员、河南润弘制药有限公司独立董事。中华中医药学会第一届至第四届理事、中医诊断专业委员会第一届主任委员、第三届顾问、第四届名誉主任委员。从事中医教学、医疗、科研工作50年，曾任国家级重点学科《中医诊断学》学科带头人、《中医诊断学》人民卫生出版社（21世纪课程教材、全国高等医药教材建设研究会规划教材）主编。共主编与参编著作20余部，发表学术论文60余篇。2015年4月起任公司独立董事。

季绍良先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）王雪华先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。环中律师事务所的设立合伙人，曾任中国对外经济贸易大学法学院副院长、全国律师协会国际业务和WTO法律专业委员会主任、北京市律师协会反倾销专业委员会主任、国际贸易和投资专业委员会主任，现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、重庆仲裁委员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员、对外经济贸易大学法学院兼职教授、中国法学会WTO法学会常务理事、中国仲裁法学协会常务理事、中国国际法协会理事。2014年8月起任公司独立董事。

王雪华先生其未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（3）王震先生，1973年出生，中共党员，在读博士，会计学副教授。曾任河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师，现任河北地质大学副教授，河钢股份独立董事。

王震先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-089

石家庄以岭药业股份有限公司

第五届监事会第三十次会议

决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第三十次会议于2016年11月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年11月10日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

公司第五届监事会提名高学东先生、刘根武先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

经2016年11月14日公司职工代表大会联席会议选举牛瑞华女士为公司职工代表监事，直接进入公司第六届监事会，任期与第六届监事会一致。

公司无最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一情形；无单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一情形。

二、审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

为了扩大控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）的规模，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强大健康产业，公司决定以自有资金对以岭健康城增资19,000万元。以岭健康城另一股东河北以岭医院放弃参与本次增资。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附：监事候选人简历

石家庄以岭药业股份有限公司监事会

2016年11月23日

附：

非职工代表监事候选人简历

（1）高学东先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业，学士学位，主任中医师专业技术职称。1993年7月至2010年8月任河北以岭研究院副院长兼新药临床部主任；2010年8月起，任河北以岭医药研究院副院长兼新药临床部主任、公司监事，2014年8月起任监事会主席。

高学东先生现持有本公司1,180,884股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）刘根武先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，民族传统体育专业。2002年起在以岭药业总经理办公室工作，2005年起任以岭药业秘书科副主任，2012年5月起至今任以岭药业后勤部主任，2014年8月起任公司监事。

刘根武先生现持有本公司8,700股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

职工代表监事候选人简历

牛瑞华女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，中药专业，本科学历。2000年7月至2006年9月，以岭医药集团秘书科工作；2006年9月至2008年5月，担任河北以岭医院办公室主任；2008年5月至2009年2月，任以岭医药集团总经理办公室副主任兼秘书科主任；2009年3月至2010年8月，任本公司办公室主任；2010年8月起，任公司监事。

牛瑞华女士不持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-090

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日召开第五届董事会第三十四次会议，决议召开公司2016 年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年12月12日（星期一）下午14:50

（2）网络投票时间：2016年12月11日-12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月11日15:00至12月12日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2016年12月6日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

7、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；

2、关于公司董事会换届选举独立董事的议案；

3、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案；

4、关于公司董事、监事薪酬标准的议案；

5、关于修改《公司章程》的议案。

上述第1、2、4、5项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，第3项议案已经公司第五届监事会第三十次会议审议通过，内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2016-087）和《公司第五届监事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-088）。其中，《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述第1、2、3项议案采用累积投票方式表决，其他议案采用非累积投票方式表决。具体表决方法说明见本通知附件“授权委托书”。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2016年12月11日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2016年12月9日上午10:00-11:00

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人： 王华、肖旭

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第五届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年11月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362603”，投票简称为“以岭投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位独立董事候选人，也可以在6位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举非独立董事（如议案2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在3位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举非职工代表监事（如议案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2016年12月12日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

■

（说明：上述议案采取累积投票方式表决，请在 “同意股数”空格内填上股份数量，选举非独立董事的表决权总数=股东所持有表决权股份数*6，选举独立董事的表决权总数=股东所持有表决权股份数*3，选举监事的表决权总数=股东所持有表决权股份数*2。如直接打“√”，则代表将拥有的表决权总数平均分配给打“√”的候选人。填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

■

（说明：上述议案采取非累积投票方式表决，请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-091

石家庄以岭药业股份有限公司

关于对控股子公司增资暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会于2016年11月23日召开第三十四次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司决定以自有资金对控股子公司以岭健康城科技有限公司增资19,000万元，河北以岭医院放弃参与本次增资。该交易事项构成了公司的关联交易，具体内容如下：

一、关联交易概述

以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）为本公司控股子公司，其中公司出资比例为87.72%，河北以岭医院出资比例为12.28%。

为了扩大以岭健康城的规模，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强大健康产业，公司决定以自有资金对以岭健康城增资19,000万元。河北以岭医院放弃参与本次增资。增资完成后，以岭健康城的注册资本将由人民币5,700万元增加至24,700万元，本公司对以岭健康城的出资比例变为97.17%，河北以岭医院对以岭健康城的出资比例变为2.83%。

河北以岭医院由河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药集团”）出资设立，吴以岭为河北以岭医院法定代表人。以岭医药集团目前持有本公司33.34%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，河北以岭医院为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司于2016年11月23日召开了第五届董事会第三十四次会议审议《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君回避了表决，其余9名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第五届监事会第三十次会议审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：河北以岭医院

民办非企业单位登记证书号：冀民证字第02001号

医疗机构执业许可证号：79549892113010417A3001

开办资金：4,857万元

法定代表人：吴以岭

性质：民办非企业单位、非营利性医疗机构

业务范围：提供医院医疗服务

住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号

河北以岭医院由河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药集团”）出资设立，吴以岭为河北以岭医院法定代表人。以岭医药集团目前持有本公司33.34%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，河北以岭医院为本公司关联方。

河北以岭医院最近一年又一期财务指标情况：

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三、关联交易标的基本情况

公司名称：以岭健康城科技有限公司

统一社会信用代码/注册号：91130101087275057G

住所：石家庄高新区天山大街238号

法定代表人：吴相君

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2013年11月28日

注册资本：人民币5,700万元

经营范围：电子商务技术开发；食品、保健食品的研究开发、技术咨询、服务、转让；健康知识咨询；卫生敷料、一类医疗器械、二类医疗器械、农副产品、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、玩具、日化用品、化妆品、摄影器材、音响设备、体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、电子产品、通信设备（无线电发射装置及卫星地面接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、计算机、计算机软件及配件、建筑装饰材料、家具、纺织品的批发、零售；预包装食品、散装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品）、摩托车配件、汽车配件、汽车装具的批发、零售；国内版图书、报刊及音像制品的销售；会议服务；保健按摩服务；6822医用光学器具、仪器、及窥镜设备的零售；餐饮服务；室内游泳馆服务；美发；健身服务；卷烟零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以岭健康城最近一年又一期财务指标情况（未经审计）：

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截至本公告日，以岭健康城注册资本5,700万元人民币，本公司出资比例为87.72%，河北以岭医院出资比例为12.28%。

四、本次增资方案

本次公司以自有资金向以岭健康城增资人民币19,000万元，全部计入以岭健康城注册资本。河北以岭医院放弃参与本次增资。

本次增资前后以岭健康城股权结构变化情况如下：

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公司将在董事会审议通过以岭健康城本次增资事项后与以岭健康城、河北以岭医院签署相关增资协议。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司对以岭健康城增资，增加了公司对其的实际控制权，可进一步增强其自身资金实力，以满足未来经营业务和发展规划的需要，为公司大健康板块业务开展提供了有力的资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更好地支持公司发展，符合公司的战略发展规划。

本次增资完成后，公司对以岭健康城的持股比例将变为97.17%，仍为以岭健康城的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与本次交易关联方河北以岭医院发生的各类关联交易情况如下：

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七、审议程序与独立董事意见

1、公司第五届董事会于2016年11月23日召开了第三十四次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君回避表决，其余9名非关联董事一致表示同意本议案。

2、公司第五届监事会于2016年11月23日召开了第三十次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。

3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：本次公司对以岭康健城增资，旨在完善公司大健康产业发展规划“医、药、健、养”的发展模式，扩大以岭健康城的经营规模，提高竞争实力。本次增资事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们同意本次以岭康健城增资暨关联交易事项。

九、备查文件

1、第五届董事会第三十四次会议决议；

2、第五届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于对以岭康健城增资暨关联交易事项的相关独立意见。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2016年11月23日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-092

石家庄以岭药业股份有限公司

关于选举第六届监事会职工

代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会于2016年10月23日届满。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016年11月14日在公司会议室召开职工代表大会联席会议。

与会职工代表经过认真讨论，一致同意选举牛瑞华女士为公司第六届监事会职工代表监事，其将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期同股东大会选举产生的非职工代表监事任期一致。

特此公告。

附：职工代表监事简历

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2016年11月23日

附：

职工代表监事简历

牛瑞华女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，中药专业，本科学历。2000年7月至2006年9月，以岭医药集团秘书科工作；2006年9月至2008年5月，担任河北以岭医院办公室主任；2008年5月至2009年2月，任以岭医药集团总经理办公室副主任兼秘书科主任；2009年3月至2010年8月，任本公司办公室主任；2010年8月起，任公司监事。

牛瑞华女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。