内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于上海证券交易所二次问询函回复的公告

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2016-060

债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于上海证券交易所二次问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：“公司”）与2016年11月16日收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）下达的【上证公函（2016）2283号】《关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司尾矿库资源开发利用工程进展的二次问询函》，现就问询函相关问题回复如下：

一、根据公司于2014年3月13日披露的非公开发行股票预案，公司拟使用募集资金269.3亿元收购尾矿库资产，并对其实施尾矿库资源开发利用工程（以下简称：尾矿库项目），项目建设周期为3年，各年建设投资比例为40%、40%、20%，预计2016年10月建成投产，前3年达产率分别为40%、60%、80%，第4年及以后为100%。在产销一致，且精矿价格及生产成本保持稳定的情况下，满产年度将实现年利润总额为417,252万元 ，年净利润为312,939万元，投资回收期为5.22年（含建设期3年），经济效益显著。但是，根据公司在回复公告中的披露，受资金紧张、稀土市场低迷、国家政策控制稀土生产等因素影响，尾矿库项目2016年暂缓建设，未能按期投产。这是公司在监管问询之下，首次披露尾矿库资源开发利用工程出现重大变故。

1、分年度列示为投入尾矿库资源开发利用工程所使用的资金、所开展的实际工作；

公司回复：

（1）分年度列示工程使用资金

2015年，项目投资408.39万元。

2016年，项目投资336.3万元。

（2）分年度列示工程开展的实际工作

尾矿库开发利用项目工程前期工作分两部分：包钢选矿厂尾矿库资源开发利用工程和包钢选矿厂尾矿库资源开发利用尾矿浓缩堆放工程，下面分别列示两部分工作进展。

包钢选矿厂尾矿库资源开发利用工程进展情况：

（1）2014年9月，取得包头市经济和信息化委员会《关于包钢（集团）公司选矿厂尾矿库资源开发利用搬迁工程备案、能评批复》（包经信审批发【2014】23号）。

（2）2015年2月，取得包头市安监局《包钢（集团）公司选矿厂尾矿库资源开发利用搬迁工程建设项目安全预评价报告备案表》。

（3）2015年2月，取得包头市水务局《关于包钢（集团）公司选矿厂尾矿库资源开发利用搬迁工程水土保持方案的复函》（包水发【2015】35号）。

（4）2015年3月，取得包头市环保局《关于包头钢铁（集团）有限责任公司选矿厂尾矿库资源开发利用搬迁工程规划环境影响评价报告书审查意见》（包环管字【2015】27号）。

包钢选矿厂尾矿库资源开发利用尾矿浓缩堆放工程进展情况

（1）项目设计。2015年8月，确定昆明佩斯设计公司承担项目设计工作。11月底，完成项目可行性研究报告审查工作，12月完成《包钢选矿厂尾矿库资源开发利用搬迁工程可行性研究报告》审查（会纪【2015】133号）。

（2）项目立项：2015年10月，经市政府有关领导协调，与固阳县政府签订建设尾矿库框架协议。2015年12月9日，取得包头市经济和信息化委员会《关于包头钢铁（集团）有限公司包钢选矿厂尾矿库资源开发利用工程尾矿浓缩堆放项目备案的通知》（包经信审批发【2015】14号）。

（3）2016年1月，完成选矿厂尾矿库资源开发利用工程尾矿输送及浓缩堆放工程境影响评价、安全预评价、节能评估、社会稳定风险评估、水土保持方案编制招标，并通过招标程序确定了中标单位。

（4）2016年2月16日，完成《包头钢铁（集团）有限责任公司包钢选矿厂尾矿库资源开发利用工程尾矿浓缩堆放节能评估表评审》。

（5）2016年2月，完成该项目安全预评价报告。

（6）2016年2月，完成该项目水土保持方案报告。

对可能存在的风险，公司也已经在2014年披露的非公开发行股票预案中提示了“募集资金拟收购资产及开发利用风险”。在项目前期筹划推进的过程中，国内经济形势的变化和钢铁行业严重的产能过剩，导致公司2015年经营出现严重亏损，资金较为紧张。特别是2015年至今，国际国内稀土行业出现持续下滑，稀土产品价格滑至历史低位；同时，由于项目建设前期各种审批程序复杂，所耗用的时间超出当初预期。

虽然尾矿库资源开发利用工程项目实施进度受到行政审批、公司所处行业变化等因素的影响，但公司一直积极推进各项相关措施和工作，确保尽快实现尾矿库资源的开发利用。

2、说明前期非公开发行预案关于尾矿库资产及开发利用工程部分内容是否存在虚假记载或误导性陈述，其经济评价是否正当合理；

公司回复：

尾矿库资源储量经内蒙古自治区第五地质勘查开发院2013年12月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库多金属矿资源储量核实报告》，并经北京中矿联咨询中心：【中矿咨评字（2014）20号】函评审通过，截止到2013年11月30日，尾矿库的资源量为19,712.49万吨。尾矿库的资源储存量可信度较高。北京天健兴业资产评估有限公司出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》【天兴评报字（2014）第0081号】，并取得内蒙古自治区国有资产管理委员会编号为：【NGC-2014-07号】的备案文件。显示尾矿库资产经济价值巨大，公司在非公开发行预案中予以了披露。

尾矿库开发利用项目由中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司出具了：《包钢集团公司资源开发利用搬迁工程可行性研究报告》，研究报告根据当时的产业政策、所拥有的前期技术研究成果以及市场情况，论证了尾矿库开发利用的技术、经济的可行性。评估报告所称尾矿库评估价值基于所遵循的有关政策、法律、制度无重大变化；市场环境、价格水平以评估基准日的市场水平为基点；持续经营；产销均衡。基于上述假设，测算出投资收益率，投资回收期。根据当时的数据预测，是正当合理的，且稀土等有色资源存在明显的周期性，从较长周期和未来发展状况来看，稀土作为战略性资源，其价值潜力巨大，同时公司也就稀土行业的经济周期风险、产品价格风险及产业政策风险等在非公开发行股票预案中进行了充分披露，不存在虚假记载和误导性陈述。

3、在目前现状下，相关项目建设经营计划和可行性分析是否需要相应调整或修正；

公司回复：

由于2016年以来市场环境、政策条件及公司的实际生产经营状况的变化，尾矿库项目建设进度未及预期。基于当前市场情况、项目经济性及资源行业的周期性考虑，项目经营计划总体上维持不变，但生产线建设方式拟作出适当调整，同时为保障上市公司和股东利益，2016年公司拟通过销售矿浆方式以尽早开发利用尾矿库，实现承诺利润。对生产线建设，目前公司拟考虑收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，该等生产线的生产工艺与尾矿库资源开发利用工程一致，具备技术可行性，有利于尽早实现以后年度尾矿库资源开发利用。后续公司将就上述收购相关事宜履行相关的审议程序。

4、公司就暂缓实施尾矿库资源开发利用工程所履行的决策程序；

公司回复：

尾矿库资源开发利用工程涉及多个方面，前期虽然公司尾矿库资源开发利用工程因各种不利因素影响出现滞后的情形，但为确保公司实现对尾矿库尾矿资源的开发利用并实现效益，公司始终在积极推进尾矿库开发利用的各项工作。目前公司正在积极筹划推进工程建设，其中部分生产线拟考虑收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，在方案由自建部分生产线调整为收购关联方现有生产线的情况下，项目经营计划总体上维持不变，有利于公司可以尽早实现尾矿资源的开发利用，同时也降低了公司建设过程中可能存在的不确定性。截至目前，相关收购项目的准备工作正在积极进行中，后续将委托相关机构进行审计评估。

虽然尾矿库开发利用经营计划总体上维持不变，仅涉及生产线建设方式调整等，未改变尾矿库开发利用的总体目标，但为广泛听取股东意见，进一步保障上市公司及全体股东利益，公司将就上述尾矿库项目开发计划相关调整提交公司董事会和股东大会审议，就其中涉及的关联交易，公司也将按照相关法律法规的要求专项履行相应的程序，并及时履行信息披露义务。

5、尾矿库资源开发利用工程是否仍将继续推进；如继续推进，请说明消除目前障碍的具体措施、继续推进的可行性、不确定性和经济评价情况。

公司回复：

尾矿库作为定向增发收购的主要资产和公司转型的重点项目，项目建设经营计划总体上维持不变，但生产线建设方式拟根据市场情况作出适当调整。在推进过程中，公司考虑到市场和经营环境的变化，为降低投资风险，加快项目进度，公司拟考虑收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，依据国家稀土总量控制计划等相关政策，尽早实现尾矿库资源开发利用，以实现预测利润。相关收购项目工作正在积极进行中，后续将委托相关机构进行审计评估，也将委托有资质机构对项目的可行性及经济性进行评估，提交相关方决策。

二、公司回复公告披露，尾矿库项目虽然未能按期投产，但2016年度公司尚可以通过销售尾矿库资源实现预测利润，包钢集团不会出现利润补偿的情况。请补充披露：

1、公司将业绩承诺履行方式由项目建设变更为销售资产，属于短期暂时变化还是彻底变更，是否与前期非公开发行方案设计以及盈利预测补偿协议一致；

公司回复：

基于当前市场情况、项目经济性及资源行业的周期性考虑，项目经营计划总体上维持不变，但为保障上市公司和股东利益，公司拟对尾矿库开发利用工程的部分生产线建设方式进行一定调整，2016年公司拟通过销售矿浆方式以尽早开发利用尾矿库，实现承诺利润，为暂时性过渡措施。同时，鉴于项目经营计划总体上维持不变，与前期非公开发行预案中披露的尾矿库开发方案不存在实质性差异。盈利预测补偿协议主要约定了尾矿库资产在承诺期内的净利润金额，系基于尾矿库评估报告的预测数值形成，采取销售矿浆方式尽早开发利用尾矿库是保障公司利益的重要手段和过渡性措施，与盈利预测补偿协议不存在冲突，前述经营计划落地后也将与原尾矿库的开发利用方式基本保持一致。

2、公司销售尾矿库资源收入的可持续性，之后年度履行盈利预测承诺的具体措施；

公司回复：

2016年在尾矿库项目原有建设方案延缓的条件下，公司拟通过销售矿浆开发利用尾矿库的方式，实现预测利润。

未来，公司尾矿库开发利用项目建设经营计划总体上维持不变，但公司考虑经济性等因素，生产线建设方式拟根据市场情况作出适当调整，拟考虑收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，尽早实现尾矿库的深度开发利用，以实现以后年度预测利润。

3、公司是否就本次盈利预测承诺变更履行了相应的决策程序。

公司回复：

公司与包钢集团签署的盈利预测补偿协议主要约定了尾矿库资产在承诺期内的净利润金额，系基于尾矿库评估报告的预测数值形成，采取销售矿浆方式尽早开发利用尾矿库是保障公司利益的重要手段和过渡性措施，与盈利预测补偿协议不存在冲突，前述经营计划落地后也将与原尾矿库的开发利用方式基本保持一致。

就收购包钢集团白云鄂博综合利用项目相关生产线等，该等生产线的生产工艺与尾矿库资源开发利用工程一致。相关收购项目工作正在积极进行中，后续将委托相关机构进行审计评估，也将委托有资质机构对项目的可行性及经济性进行评估，提交相关方决策。

三、公司于2015年5月非公开发行股份收购控股股东包钢集团旗下尾矿库资产，2015年7月尾矿库资产交割完成。根据回复公告，公司目前拟通过销售尾矿库资源实现预期收益。请补充披露公司销售尾矿库资源的交易对象，是否计划销售给控股股东或其他关联方；若销售给关联方，请进一步披露公司短期内将尾矿库资产买入又卖出，其关联交易作价的依据及公允性。此外。我部关注到，除尾矿库生产稀土精矿外，包钢集团下属另一家上市公司北方稀土也从事稀土生产业务，请公司说明包钢股份与北方稀土各自的稀土业务和资产情况，两者在稀土的开采、冶炼、分离、销售等领域的业务联系与差异。

公司回复：

2016年公司拟采取销售尾矿库矿浆的过渡性措施实现预测利润，没有将尾矿库资产整体出售的计划。公司稀土矿浆的拟交易对象为关联方，包括包钢集团控股的中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（简称：北方稀土）及相关的稀土生产企业。

包钢集团、包钢股份、北方稀土2014年协商确了稀土矿浆的关联交易定价公式，并通过了相关各方的董事会、股东会审批，定价方式和公式目前没有变化，公司在发行预案中进行了披露，北方稀土也于2014年3月14 日发布的编号为：（临）2014-006 的临时公告，该定价方式公平、公允。

北方稀土的主要业务包括稀土选矿、冶炼分离、深加工、应用产品、科研等，主要生产稀土原料、稀土功能材料及稀土应用产品等稀土产品。其资产主要为选矿、冶炼分离、稀土深加工和稀土应用的资产。包钢股份作为资源性企业，拥有包钢集团尾矿库资产和白云鄂博综合利用项目尾矿库资产，以及公司选矿厂选铁后的稀土矿浆及白云鄂博资源综合利用项目选铁后的矿浆，公司目前的稀土业务主要是对相关方销售稀土矿浆，待收购资产完成尾矿库开发利用项目实施后，实现对尾矿资源的综合开发利用，并通过综合利用实现收益

根据包钢集团战略定位及承诺，在非公开发行预案中已经明确，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，北方稀土是稀土冶炼分离及深加工企业。目前包钢股份是北方稀土选矿原料的唯一供应商，互为上下游关系，北方稀土的稀土业务涵盖稀土冶炼分离、深加工及稀土应用。

目前，包钢集团正在落实“十三五”发展规划，公司将根据包钢集团承诺及其对包钢股份的战略定位和产业划分调整产业结构，促使包钢集团遵守有关承诺，避免公司与包钢集团、北方稀土可能存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题。

四、公司多次在定期报告中披露，收购尾矿库资产是公司逐步整合集团拥有的稀土、有色、煤炭等资源，从传统钢企向资源型企业转型的关键战略，也是公司未来经营业绩的主要驱动因素。鉴于公司尾矿库项目建设进度滞后，未能按期投产，请公司分析披露尾矿库项目的生产经营环境是否发生重大变化，公司资源整合与产业转型战略的落实进展、后续安排；并比照前期披露情况，说明是否存在前后信息披露不一致的情形，前期信息披露的内容是否需做适当修正。

公司回复：

2013年，包钢股份通过非公开发行募集资金完成向包钢集团收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，拥有了白云鄂博铁矿西矿采矿权（综合利用稀土的铁矿采矿权）；包钢股份通过自有资金完成向包钢集团收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权，分别拥有了公益明铁矿、增隆昌石英矿以及白云石矿采矿权。

2015年，包钢股份通过非公开发行募集资金完成向包钢集团收购选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产，拥有了资源储量丰富的铁、稀土等资源。

公司定增收购集团尾矿库资源是公司由传统钢铁企业转型为资源型企业的关键战略，公司拥有集团除主东矿以外、包括以主东矿为原料的白云鄂博资源综合利用项目选铁后的矿浆在内的稀土资源，目前集团稀土、有色、煤炭等资源公司为第一整合主体，相关资源整合事宜，集团仍在积极推进落实中。

尾矿库项目的生产经营环境没有发生重大变化，2015年以来，围绕尾矿库利用工程项目的各项前期工作一直在积极推进中，由于前期工作程序复杂，市场条件发生变化，为降低投资风险，合理利用包钢集团及相关的可用于尾矿库开发的资产，实现尾矿库的开发利用，达成预期收益，公司拟对尾矿库开发利用项目的投资建设方式进行适当调整，不改变尾矿库开发利用方式，公司拟通过收购集团白云鄂博资源综合利用项目相关生产线等，尽早实现尾矿库开发利用，减少投资风险，快速实施尾矿库资源开发，并持续产生经济效益。

经了解，内蒙古自治区的“十三五“”规划的有关产业规划正在修订中，为适应行业及自治区产业规划的要求，包钢集团正在落实“十三五”规划，公司将根据包钢集团的“十三五”规划要求及相关承诺，提出相关实施计划，并按照有关证券监管规定履行决策程序。

公司非公开发行的保荐机构对上述事项进行了核查，核查意见同时披露。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

董事会

2016年11月25日