沈阳商业城股份有限公司
关于召开投资者说明会预告的更正
公告

股票代码：600306 股票简称:*ST商城 公告编号：2016-101号

沈阳商业城股份有限公司

关于召开投资者说明会预告的更正

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11月24日在公司指定信息披露媒体上发布了《关于召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-100号）。因工作人员疏忽，该公告“重要内容提示部分第2项——说明会召开时间”存在一处录入错误，现予以更正。

具体内容更正如下：

原披露内容：

“2、说明会召开时间：2016年11月25日（星期二）上午10:00-11:00时 ”。

更正后披露内容：

“2、说明会召开时间：2016年11月25日（星期五）上午10:00-11:00时”。

除以上情况外，其他内容不变。公司今后将进一步加强信息披露的复核工作，提高信息披露质量，避免类似的错误再次发生。

公司对因此给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司

2016年11月24日

证券代码：600306 股票简称：*ST商城 编号：临2016-102号

沈阳商业城股份有限公司

关于终止本次重大资产重组事项情况的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日披露了《沈阳商业城有限公司关于终止重大资产重组的公告》及相关文件（详见公司于2016年11月24日披露的临2016-097、098、099、100号公告及相关文件）。

根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关要求，公司应当对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自公司本次重大资产重组预案披露之日（2016年9月30日）至公司股票因终止本次重大资产重组事项停牌前一交易日（2016年11月18日）。由于公司2016年11月24日披露《关于终止本次重大资产重组事项的说明》时，尚未从中国证券登记结算有限公司上海分公司取得交易数据，因而，公司未在《终止说明》中披露相关自查情况。

目前，公司已取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的相关书面证明文件，经核查，公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人自公司本次重大资产重组预案披露之日（2016年9月30日）至公司股票因终止本次重大资产重组事项停牌前一交易日（2016年11月18日）期间，持有公司股票的变动情况如下：

一、公司前十大股东持有公司股票变动情况

（一）重组预案披露之日（2016年9月30日）公司前十大股东及持股情况

■

（二）拟终止本次重组事项开始停牌前一交易日（2016年11月18日）公司前十大股东及持股情况

■

上述机构及人员除中兆投资管理有限公司、深圳市琪创能贸易有限公司外，均未在公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管理人员等，亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策。在本次终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。

二、公司前十大流通股东持有公司股票变动情况

因公司前十大股东均为流通股东，公司前十大流通股东持有公司股票变动情况见“一、公司前十大股东持有公司股票变动情况”。

三、交易对方及其他内幕信息知情人持有公司股票变动情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的书面查询证明，自公司本次重大资产重组预案披露之日（2016年9月30日）至公司股票因终止本次重大资产重组事项停牌前一交易日（2016年11月18日），交易对方及内幕知情人均不存在买卖公司股票的情形。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年11月24日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2016-103号

沈阳商业城股份有限公司

对上海证券交易所《关于对沈阳

商业城股份有限公司终止重大资产

重组事项的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“商业城”）于2016年9月29日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案〉及摘要的议案》等议案，拟将所持有的铁西百货99.82%股权转让给莱茵城置业。2016年11月19日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司拟召开董事会审议终止本次重大资产重组相关议案。

2016年11月21日收到了上交所下发的《关于对沈阳商业城股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】2307号，以下简称“问询函”）。公司与交易对方、各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。

本回复所述词语或简称与《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。

问题一、请你公司明确导致拟终止本次重组的前置条件的具体内容，并说明是否已在重组预案中充分披露不能取得的风险，并提示如短期内不能取得本次重组将可能终止。

回复：

（一）前置条件的具体内容

公司于2016年11月19日发布的《重大事项停牌公告》披露了“鉴于公司目前的实际情况，预计本次重组的前置条件短期内无法取得，继续推进本次重组具有重大不确定性……公司拟召开董事会审议终止本次资产重组相关议案”，前置条件的具体内容为：取得金融债权人同意函。

商业城的金融债权人包括盛京银行、中信银行，铁西百货的金融债权人为中信银行。

根据商业城与盛京银行签署的《最高额综合授信合同》，“第十五条 在授信期间内，未经甲方书面同意，不得为他人债务提供担保，不得转让主要资产，不得进行超出注册资金20%的对外投资，不得提前清偿其他产期债务，不得放弃、怠于追索任何已到期债权。”在该授信额度内，商业城与盛京银行签署多笔《流动资金借款合同》，并约定“8.5 在合同履行期间，借款人在下列事项发生或可能发生前30日书面通知贷款人，并经贷款人书面同意，同时落实债务清偿责任或提前清偿债务，否则不得实施：（1）借款人、担保人改变经营方式，包括但不限于……转让主要资产（包括但不限于房产、土地、股权、设备）等。……”

根据商业城、铁西百货分别与中信银行签署的《综合授信合同》，“6.1 在综合授信额度使用期限内，甲方经营决策的任何改变，包括但不限于转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包租赁、经营范围和注册资本变更等可能影响乙方权益的情形，应至少提前三十日书面通知乙方，并落实经乙方书面同意的本合同项下债务的清偿责任或提前清偿债务或提供乙方认可的担保。6.2 甲方转让、出租或为本合同项下债务以外的债务设定担保等方式处分其资产或营业收入的全部或部分等可能影响乙方权益情形的，应至少提前三十日书面通知乙方并取得乙方的事先书面同意。”在授信额度内，商业城、铁西百货分别与中信银行签署的《人民币流动资金贷款合同》也有上述类似的限制性条款。

综上，由于相关贷款合同的限制性条款约束，取得金融债权人盛京银行和中信银行的同意函，是实施本次重组的前置条件。

（二）公司已在重组预案中披露相关风险

公司已在2016年10月27日发布的《预案（修订稿）》重大风险提示中披露“未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险”，考虑到未能取得金融债权人同意函的风险是从项目启动至项目能否实施一直存在的风险，因此在重组预案中并未提示短期内不能获得金融债权人同意函项目即可能终止的风险。相关重大风险提示具体如下：

“七、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险

截至《预案（修订稿）》出具日，商业城向盛京银行借款本金余额合计10亿元、银行承兑汇票6亿元（银行保证金比例为50%），商业城向中信银行借款本金余额合计1.2亿元。标的公司铁西百货向中信银行借款的本金余额合计1.1亿元、银行承兑汇票290万元（银行保证金比例为50%）。根据商业城与盛京银行、中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大资产出售事项，商业城需获得债权人的同意。根据标的公司与中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大资产出售事项，标的资产需获得债权人的同意。商业城、标的公司与债权人相关沟通事项仍在进行中。

截至本预案出具之日，商业城、标的公司均尚未取得金融债权人的同意。商业城、铁西百货现作出如下承诺：（1）商业城、铁西百货将在上市公司股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。

如交割日之前不能取得上述金融债权人同意函且上述金融债权人要求提前偿还的情况下，商业城、铁西百货面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资产交割，商业城、铁西百货将面临贷款合同的违约风险。”

问题二、请公司董事会、重组财务顾问、交易对方分别说明“短期内”取得上述前置条件是否为实施本次重组的前提。如是，请说明是否已充分披露并解释原因；如否，请说明因此取消本次重组的理由和依据。

回复：

（一）终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。鉴于上市公司目前与金融债权人的沟通情况，公司预计金融债权人同意函无法取得，盛京银行已出具不同意上市公司出售铁西百货99.82%股权的函，继续推进本次重组具有重大不确定性。为此，经友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组。

（二）关于“短期内”取得相关前置条件的说明

取得金融债权人同意函是本次重组实施的前置条件之一，该前置条件并非一定要在“短期内”取得，但上市公司于2016年7月21日发布《重大资产重组停牌公告》首次披露拟出售铁西百货99.82%股权之日起至今，上市公司同金融债权人积极沟通，寻求支持，然而一直未取得其对本次重组的同意。

金融债权人同意函事项，与公司整体的融资安排密切相关。公司目前的现状如下：

1）公司2013年在盛京银行申请的13亿元的总体授信将于2016年12月到期，2016年10月公司向盛京银行申请的14亿新增授信目前仍未获得盛京银行的批准；

2）2016年12月盛京银行13亿元总体授信到期前，公司在盛京银行的其余10亿元贷款即将到期，若14亿授信的申请不能获得盛京银行批准，公司将面临较大的还款压力，影响到公司的正常运营；

3）截至本文件出具之日，上市公司已收到盛京银行不同意上市公司出售铁西百货99.82%股权的函。

在推进本次重组时，上市公司及标的公司分别做出过承诺，即（1）商业城、铁西百货将在上市公司股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。

针对上述承诺，上市公司和标的公司履行承诺的措施包括：

1）针对2016年11月公司在盛京银行的6个亿的银行承兑到期（50%的保证金），公司已在授信额度内向大股东关联方茂业商厦借款3亿元用于先期偿还公司在盛京银行的该项到期贷款；

2）积极洽谈其他金融机构，鉴于公司没有其他抵押物，意向金融机构的信用贷款额度最高只有2亿元，且成本较高；

3）鉴于公司2016年12月即将有10亿元的贷款到期，公司短期内没有其他增信措施能够获得足够额度的替换融资方案来满足即将到期的还款压力；

4）上市公司已收到盛京银行不同意上市公司出售铁西百货99.82%股权的函，承诺是在“且不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。”而现阶段盛京银行并未要求上市公司提前偿还相应贷款，考虑到公司资金流的现状和授信的实际困难，尽管如此公司已经采取了能够采取的所有措施来履行承诺，因此在公司急需解决银行授信申请和大额贷款偿还的难题时，为了保障公司资金链不出现断裂的风险，公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。

问题三、请公司董事会、重组财务顾问、交易对方分别说明，在2016年10月27日公司股票复牌当日及之后，取得该前置条件需满足的具体要求是否发生了重大变化；如发生重大变化，请分别说明未及时披露的原因；如未发生重大变化，请进一步说明在较短时间内，公司及相关各方对本次重组的态度，从“积极推进”转变为“拟决定终止”的具体原因。

回复：

上市公司披露重组预案及2016年10月27日复牌至2016年11月19日发布公告称“拟召开董事会审议终止本次资产重组相关议案”，公司与金融债权人的沟通无实质进展，取得重组相关前置条件的具体要求未发生重大变化。公司及相关各方对本次重组的态度，从“积极推进”转变为“拟决定终止”主要基于以下原因：

1）上市公司资产负债率较高，银行授信申请和大额贷款偿还等“短期内”需解决的问题，需与本次重大资产重组及金融债权人同意函事项统筹安排；

2）公司2013年在盛京银行申请的13亿元的总体授信将于2016年12月到期，2016年10月公司向盛京银行申请的14亿新增授信目前仍未获得盛京银行的批准；

3）公司履行了重组预案里面的承诺即其他增信措施或提前归还借款的方式，采取了在授信范围内向大股东关联方茂业商厦借款3亿元偿还了2016年11月已到期的盛京银行债务、并与其他金融机构洽谈替代融资方案，但是公司在盛京银行的其余10亿元贷款即将在2016年12月全部到期，公司经营情况不佳，没有其他增信措施能够获得足够额度的替换融资金额，如盛京银行14亿元授信未获得批准，公司将面临较大的还款压力，影响到公司的正常运营。

截至本文件出具之日，上市公司已收到盛京银行不同意上市公司出售铁西百货99.82%股权的函。公司已与交易对方就重组相关事项召开协商会议，经过友好协商，交易双方同意终止本次交易，并签署了《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。

问题四、鉴于公司在披露预案复牌后的一个月内即出现本次重组可能终止的情况，请说明公司及相关各方在筹划重组停牌期间，对取得本次重组的各项前置条件所采取的具体核查措施，公司董事会、重组财务顾问、交易对方是否尽到勤勉尽责的义务。

回复：

（一）本次重组的各项前置条件

根据本次重组的交易双方及标的资产实际情况，并结合2016年10月29日交易双方签署的《股权转让协议》所约定的协议生效条件，本次重组的主要前置条件主要如下：

1、交易双方就标的股权的转让价格达成书面一致；

2、目标公司小股东沈阳中兴商业集团有限公司已放弃本次股权转让优先购买权（包括未于收到转让通知之日起30日内答复或不以同等条件购买标的股权），并且目标公司股东会已经批准本次交易；

3、转让方已取得金融机构债权人以及其他债权人(如有，且该等债权具有限制或阻碍本次交易的达成及完成的效果)对本次交易的必要的同意、许可或批准；

4、转让方的董事会、股东大会已批准本次交易；

5、本次交易已获得有权监管机构(包括但不限于上海证券交易所、中国证监会)的同意或核准（如需）。

（二）公司董事会就各项前置条件已采取的主要核查措施

1、与交易对方磋商交易价格条款，并将交易价格条款内容载明在2016年9月29日与交易对方共同签署的《股权转让协议》中。

2、于2016年7月27日和2016年9月30日两次将《股权转让通知函》寄达持有铁西百货0.18%股权的法人股东沈阳中兴，并通过电话沟通、当面沟通等方式与沈阳中兴沟通；然截至目前，沈阳中兴未对标的资产对外转让及是否行使优先购买权等事宜作出明确答复。

3、配合独立财务顾问以及其他中介的尽职调查，核查上市公司自身及标的公司铁西百货的银行债务金额、贷款相关合同条款，确定商业城、铁西百货与银行签署的贷款相关合同中存在限制性条款和商业城、铁西百货之间的相互担保。

4、自2016年7月21日发布《重大资产重组停牌公告》首次披露拟出售铁西百货99.82%股权之日起至今，上市公司先后通过电话沟通、当面沟通等方式多次与盛京银行、中信银行的经办人员及相关负责人沟通，了解银行对本次重组的态度，寻求对调整贷款担保安排和出具金融债权人同意函的支持，并落实同期的日常贷款和授信申请工作；

5、商业城、铁西百货出具《关于取得金融债权人同意函的承诺函》,具体内容已在重组预案中披露。

6、及时与上市公司董事、大股东沟通本次重组进展；上市公司已于2016年9月29日召开董事会审议本次重组预案，并计划在审计评估全部工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的正式方案，之后提交股东大会审议。

7、与交易对方商谈本次重组协议的生效条款，并在2016年9月29日签署的《股权转让协议》中载明。

8、严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所的相关规定，履行信息披露义务，并在重组预案中提示了“铁西百货小股东行使优先购买权的风险”、“未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险”、“本次交易无法获得批准的风险”等相关风险。

（三）独立财务顾问就各项前置条件已采取的核查措施

1、协调中介机构对标的资产开展审计和评估工作，撮合交易双方基于标的公司财务状况和预评估情况商榷交易价格条款，核查2016年9月29日交易双方签署的《股权转让协议》。

2、根据《公司法》的规定以及标的公司的公司性质和股权结构，确定铁西百货小股东沈阳中兴放弃优先购买权是本次重组实施的前置条件之一；取得并核查上市公司寄送给铁西百货小股东沈阳中兴的《股权转让通知函》及签收确认，向上市公司了解沈阳中兴的反馈情况并分析后续的应对策略。

3、核查上市公司自身及标的公司铁西百货的银行债务金额、贷款相关合同条款，确定商业城、铁西百货与银行签署的贷款相关合同中存在限制性条款和商业城、铁西百货之间的相互担保，确定取得金融债权人的同意函是本次重组实施的前置条件之一。

4、联合律师向上市公司出具有关担保和金融债权人同意函事项的备忘录，提供备选的处理建议；督促上市公司积极与金融债权人的沟通，寻求支持。

5、对上市公司董事长、总会计师、财务总监、资金部经理进行了访谈，了解与金融债权人沟通情况、以及如果盛京银行或中信银行不同意上市公司出售铁西百货股权的可能应对措施。

6、取得商业城、铁西百货出具的《关于取得金融债权人同意函的承诺函》并核查。

7、严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所的相关规定，履行独立财务顾问的信息披露义务；督查上市公司在重组预案等公告文件中，充分披露上述各项前置条件的最新进展并进行重大事项提示或重大风险提示。

（四）交易对手就各项前置条件已采取的核查措施

1、与上市公司磋商交易价格条款，并于2016年9月29日签署了《股权转让协议》。

2、查阅了上市公司寄送给铁西百货小股东沈阳中兴的《股权转让通知函》及签收确认，向上市公司了解与沈阳中兴的沟通进展和反馈情况。

3、认真核实标的资产的资产、债务等相关情况，尤其是银行债务及相关的担保，了解商业城、铁西百货之间的相互担保情况。

4、督促上市公司与盛京银行、中信银行等金融债权人积极沟通，尽早取得银行对本次重组的同意。

5、取得商业城、铁西百货出具的《关于取得金融债权人同意函的承诺函》。

6、与上市公司商谈本次重组协议的生效条款，并在2016年9月29日签署的《股权转让协议》中载明。

7、配合中介机构尽职调查、以及上市公司董事会召开及交易所问询等各阶段的信息披露工作。

综上，公司董事会、独立财务顾问、交易对方已尽到勤勉尽责的义务。

问题五、你公司、公司重组财务顾问、交易对方应分别就上述事项出具专项说明，同时就公司重组终止事项及时填报相关内幕知情人名单。

回复：

上市公司、本次重组的独立财务顾问和交易对方已分别就上述事项出具专项说明，并就公司重组终止事项及时填报相关内幕知情人名单。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，本次重组的内幕知情人均未在本次重组预案披露之日至公司股票因重组终止事项停牌之日买卖上市公司股票。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年11月24日