湖北兴发化工集团股份有限公司
八届十七次董事会决议公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—097

湖北兴发化工集团股份有限公司

八届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2016年11月25日以通讯方式召开了八届十七次董事会会议。会议通知于2016年11月17日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，公告编号：临2016-098

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了关于召开2016年第五次临时股东大会的议案

详细内容见关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知，公告编号：临 2016-099

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案1需提交公司股东大会审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年十一月二十五日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—098

湖北兴发化工集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况的报告。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)6,991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4,679.60万元,实际募集资金净额为128,918.41万元。上述资金于2012年12月27日全部到位，已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1009号《验资报告》验证确认。

（二）截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

（三）募集资金管理情况

公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行、中国银行股份有限公司宜昌西陵支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》执行，《募集资金专户存储三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募投项目的资金使用情况

公司2012年公开发行募集资金净额为128,918.41万元，按照原募集资金用途，计划使用26,870.00 万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权；使用57,801.36 万元增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；使用23,407.64 万元增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目；使用20,839.41万元补充公司流动资金 。

2012年度实际使用募集资金36,075.57万元，其中：向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权使用26,870.00万元，补充流动资金9,205.57万元；2013年度实际使用募集资58,562.65万元，其中：增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目38,294.36万元，增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目8,634.62万元，补充公司流动资金11,633.67万元；2014年度实际使用募集资金21,162.72万元，其中：10万吨/年湿法磷酸精制项目6,445.10万元，200万吨/年选矿项目1,190.92万元，补充公司流动资金13,526.70万元；2015年度实际使用募集资金7,708.24万元，其中：10万吨/年湿法磷酸精制项目4,700.99 万元，200万吨/年选矿项目3,007.25 万元。2016年1-9月实际使用募集资金3,854.51万元，其中：10万吨/年湿法磷酸精制项目3,813.91万元，200万吨/年选矿项目40.60万元

公司列表说明了募集资金使用对照情况，详见附表1。

（二）前次募集资金变更情况

1、募投项目变更概况

公司七届二十五次董事会审议通过了《关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3,000.00万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10,500.00万元，合计13,500.00万元用于永久补充流动资金。

该事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。

2014年第三次临时股东大会决议审批通过了该项议案。

2、募投项目变更原因

截止目前公司累计获得湖北省财政厅、国土资源厅下达给10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算（以下简称“专项资金”）17,000.00万元。根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求，专项资金专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占和挪用，为满足财政专项资金监管需要，公司优先安排专项资金投入到10万吨/年湿法磷酸精制项目和 200万吨/年选矿项目。目前宜都兴发200万吨/年选矿项目、10万吨/年湿法磷酸精制项目已基本建成。由于在制定2012年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等原因，预计2012年非公开发行股票募集资金使用有较大节余。为保证专项资金专款专用，同时提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，为公司和广大股东创造更大的价值，公司决定将预计节余的13,500.00万元募集资金永久补充流动资金，符合公司和广大股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益。

3、募投项目变更决策程序及信息披露情况

变更部分募集资金投资项目事项已经公司七届二十五次董事会审议通过。并提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案》。该事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、截至2016年9月30日止，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

2、2013年1月31日，公司召开七届八次董事会，决定以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元。已经中勤万信会计师事务所有限公司出具《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证[2013]1002号）

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金

2013年根据公司七届九次董事会决议，公司决定用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放，存放银行为本次再融资募集资金专户存放银行兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行，其中兴业银行宜昌分行定期存款为8,000.00万元和15,000.00万元，存款时间分别为3个月和6个月；中国银行宜昌西陵支行定期存款5,000.00万元，存款时间为6个月；上述使用部分闲置募集资金自转为定期存款之日起开始计算。定期利率不低于银行同期存款利率；决定用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5,000.00万元，使用期限不超过6个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。

2013年7月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的8,000.00万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月15日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的15,000.00万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在中国银行宜昌西陵支行的5,000.00万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月16日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金在兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5,000.00万元归还并转入募集资金专用账户。并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2013年根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12,000.00万元和中国银行宜昌西陵支行支取8,000.00万元，使用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

2014年4月29日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的8,000.00万元归还并转入募集资金专用账户。2014年5月5日、5月6日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的12,000.00万元归还并转入募集资金专用账户。并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2014年根据公司七届二十次董事会决议，公司拟用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中从兴业银行宜昌分行支取5,000.00万元，使用期限不超过3个月；从兴业银行宜昌分行支取5,000.00万元，使用期限不超过6个月。从中国银行宜昌西陵支行支取5,000.00万元，使用期限不超过4个月；从中国银行宜昌西陵支行支取 5,000.00万元，使用期限不超过7个月。上述资金自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

2014年8月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的5,000.00万元（使用期限不超过3个月）归还并转入募集资金专用账户。2014年9月5日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的5,000.00万元（使用期限不超过4个月）归还并转入募集资金专用账户。2014年11月7日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的5,000.00万元（使用期限不超过6个月）归还并转入募集资金专用账户。2014年11月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的5,000.00万元（使用期限不超过7个月）归还并转入募集资金专用账户。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2016年9月30日，尚未使用的募集资金21,417,556.93元均存放在公司的募集资金专户，用于支付募集资金项目尾款。

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

截止2016年9月30日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司单位：人民币万元

■

注1: 公司的承诺效益为内部收益率，难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。

注2: 公司的承诺效益为内部收益率，难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2016-099

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月12日9点00分

召开地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月12日

至2016年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2016年11月25日召开的八届十七次董事会和八届九次监事会审议通过。相关决议公告于2016年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2016年12月9日上午9:00-11:30， 下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执 照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式 登记。授权委托书详见附件1

六、 其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌市发展大道62号悦和大厦2605室

邮编：443000

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：张时伟

联系电话及传真：0717-6760850

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2016年11月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月12日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—100

湖北兴发化工集团股份有限公司

八届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届九次监事会会议通知已于2016年11月25日以传真或送达方式发出，并于2016年11月17日以通讯表决方式召开。本次会议应收表决票5张，实际收到表决票5张。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，形成如下决议：

审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，公告编号：临2016-098。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会

二○一六年十一月二十五日