山东步长制药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2016-003
山东步长制药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金81,340.77万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2016年11月25日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金81,340.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，现将有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2385号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票6,980万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格55.88元/股。本次发行募集资金总额为人民币3,900,424,000元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币228,988,264元，募集资金净额为3,671,435,736元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2016CDA30433号验资报告。
募集资金具体存储情况详见2016年11月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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根据《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的说明，在本次募集资金到位之前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
三、用自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截止2016年11月18日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币81,340.77万元，具体如下（单位：万元）：
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四、董事会审议情况
公司第二届董事会第十七次（临时）会议于2016年11月25日召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由赵涛先生主持。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以同意15票，反对0票，弃权0票，同意公司使用募集资金81,340.77万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：公司管理层编制的截至2016年11月18日止的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，并且已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜无异议。
（三）独立董事发表的独立意见
1、公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。
2、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
3、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。因此，独立董事同意公司使用81,340.77万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司第二届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。
监事会同意公司使用81,340.77万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2016年11月26日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2016-004
山东步长制药股份有限公司
第二届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次（临时）会议通知于2016年11月23日以电话、邮件方式送达全体监事，会议于2016年11月25日以现场加通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。监事会主席吕宏强主持了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议审议情况如下：
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。
监事会同意公司使用81,340.77万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司
监事会
2016年11月26日
