安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第四届董事会第三次（临时）
会议决议的公告

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-72

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第四届董事会第三次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次（临时）会议于2016年11月25日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2016 年11月15日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过5亿元 （人民币，币种下同,此额度包括公司已使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的理财产品4.8亿元））的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的（包括银行、证券公司等金融机构发行的）低风险商业理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2016年11月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

二、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2016年12月13日（周二）在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议上述议案。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2016年11月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-73

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第四届监事会第三次（临时）

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次（临时）会议于2016年11月15日以书面方式发出通知，并于2016年11月25日在公司六楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过5亿元和闲置自有资金不超过5亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过5亿元和闲置自有资金不超过5亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-74

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于使用闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月25日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过5亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

鉴于上述事项的有效期将满，2016年11月25日，公司第四届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元 （人民币，币种下同,此额度包括公司已使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的理财产品4.8亿元））的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的（包括银行、证券公司等金融机构发行的）低风险商业理财产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

公司将闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）126,120,283股，发行价格为8.48元/股，募集资金总额为人民币1,069,499,999.84元，募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。以上募集资金已全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了“众环验字（2015）010083号”验资报告验证确认。

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下两个项目：

■

根据募集资金使用计划，公司主要是通过增资全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司和上海司尔特电子商务有限公司来实施上述项目。

二、募集资金使用情况

截至2016年10月31日，公司募投项目累计已使用募集资金32,506.48万元，募集资金余额为人民币71,633.81万元（包括已收到的利息收入、闲置募集资金购买理财产品未到期的本金）。

三、前次使用募集资金和自有资金进行现金管理的情况

截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为人民币4.8亿元，使用自有资金购买理财产品未到期的本金总额为人民币0元。截止本报告日公司投资的已到期的理财产品的本金和收益均如期收回。

截至公告日前十二个月内，公司购买银行理财产品情况如下: 单位：万元

■

四、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，拟使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好（包括银行、证券公司等金融机构发行的）低风险商业理财产品。

公司仅购买安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时须符合以下条件：（1）安全性高，产品发行主体信誉好；（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押，闲置募集资金不得投资于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（三）购买额度

公司以最高金额不超过5亿元的闲置募集资金和最高金额不超过5亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 ，及时披露现金管理的进展和执行情况。

（七）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（2）公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金和不超过5亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金和不超过5亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过5亿元和闲置自有资金不超过5亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超5亿元和闲置自有资金不超过5亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第三次（临时）会议决议；

（二）公司第四届监事会第三次（临时）会议决议；

（三）独立董事对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的独立意见；

（四）国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-75

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次（临时）会议于2016年11月25日召开，会议决定于2016年12月13日（星期二）召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（三）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：2016年12月13日（星期二）下午14：30；

网络投票时间：2016年12月12日—12月13日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月13日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月12日15:00至2016年12月13日15:00的任意时间。

（四）股权登记日：2016年12月7日（星期三）；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）本次股东大会出席对象：

1、截至2016年12月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过后，提请本次股东大会审议。

具体内容详见2016年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2016年12月8日和12月9日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

（三）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、联系方式：

联系电话：0563-4181590、4181525；

传真号码：0563-4181525；

联系人：吴勇、张苏敏；

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

邮政编码：242300。

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第四届董事会第三次（临时）会议决议、第四届监事会第三次(临时)会议决议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362538

2、投票简称：司特投票

3、投票时间：2016年12月13日的交易时间，即上9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“司特投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票。

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年12月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年12月13日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人身份证号码： 被委托人签字：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。