杭州钢铁股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：2016-037
杭州钢铁股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年11月25日
(二)股东大会召开的地点：杭钢办公大楼四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长汤民强先生主持，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事胡祥甫先生因公未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了会议；公司全体高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于确认宁波钢铁薄带连铸研发收入的关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
4、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
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5、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
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6、关于选举公司第七届监事会监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
上述第2、第3项议案涉及关联交易。其中第2项议案涉及的关联股东杭州钢铁集团公司持有的股份1,160,876,040 股对该议案回避了表决；第3项议案涉及的关联股东宝钢集团有限公司未参加本次股东大会的表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：赵寻 张帆影
2、律师鉴证结论意见：
杭州钢铁股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、备查文件目录
1、杭州钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于杭州钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司
2016年11月26日
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2016—038
杭州钢铁股份有限公司关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于本公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司于2016年11月24日召开公司工会全体委员会议，选举金钢先生（简历附后）为公司第七届监事会职工代表监事，与公司2016年第一次临时股东大会选举的2名股东监事组成公司第七届监事会，任期三年。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
2016年11月26日
附：金钢先生简历
金钢，男，1965年出生，大学学历，高级政工师。曾任杭钢转炉厂纪委副书记、党委副书记、工会主席等职务。现任杭钢工会副主席。
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—039
杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于2016年11月15日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2016年11月25日下午在杭钢办公大楼四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事胡祥甫先生因公未能出席会议，委托独立董事王颖女士代为出席会议并授权对审议事项进行表决，全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会对会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
选举汤民强先生为公司第七届董事会董事长，选举孔祥胜先生为公司第七届董事会副董事长。
（二）审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据董事长提名，董事会决定聘任孔祥胜先生为公司总经理、吴继华先生为公司董事会秘书，聘期与本届董事会任期一致。
（三）审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据总经理提名，董事会决定聘任谢晨先生、陈晓东先生为公司副总经理；陆才平先生为公司财务总监，聘期与本届董事会任期一致。
（四）审议通过《关于公司第七届董事会专门委员会组成人员的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》、《上市公司治理准则》和《公司董事会专门委员会工作条例》有关规定，为提高董事会决策的科学性和决策的效率，根据公司董事会的工作需要，董事会讨论确定公司第七届董事会各专门委员会组成人员如下：
公司董事会战略委员会由汤民强、孔祥胜、陈杭生、谢晨、吴黎明等五人组成，汤民强为主任委员。
公司董事会提名委员会由陈杭生、胡祥甫、汤民强等三人组成，陈杭生为主任委员。
公司董事会审计委员会由王颖、胡祥甫、于卫东等三人组成，王颖为主任委员。
公司董事会薪酬与考核委员会由胡祥甫、陈杭生、王颖等三人组成，胡祥甫为主任委员。
（五）审议通过《 关于公司职能部门调整设置的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2016年，公司重大资产重组已实施完成，公司资产和业务均发生了重大变化，为适应公司经营发展、资源整合与业务管理要求，进一步加强公司管理职能体系的专业化建设，提高管理成效，对公司的组织机构（职能部门）进行了调整，调整后设置审计部、总经理办公室、财务部、人事部、经信部、法律部、投资部、证券部（董秘处）等八个部门。
（六）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2016－041。
（七）审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2016－042。
（八）审议通过《关于用募集资金临时补充流动资金的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2016－043。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月26日
附公司高级管理人员简历
孔祥胜，男，1966年出生，大学学历，高级工程师。曾任杭钢炼铁厂副厂长、杭钢生产处副处长、宁波钢铁有限公司生产部部长、制造部部长、宁波钢铁有限公司总经理助理兼炼铁厂厂长、宁波钢铁有限公司董事、副总经理等职务。现任宁波钢铁有限公司总经理。
谢晨，男，1961年出生，大专学历，工程师。曾任杭州钢铁集团公司物资供应分公司副经理、经理，杭州钢铁股份有限公司供应处副处长、处长等职务。现任浙江新世纪再生资源开发有限公司董事长、总经理。
陈晓东，男，1967年出生，大学学历，经济师。曾任宁波钢铁有限公司国贸公司副总经理、宁波钢铁有限公司采购部副部长、销售部部长、杭钢工贸总公司、国贸有限公司副总经理、杭州钢铁股份有限公司销售处处长等职务。现任杭州杭钢金属材料电子商务有限公司总经理。
吴继华，男，1977年出生，大学学历。曾任杭州钢铁股份有限公司证券管理科副科长、科长等职务。现任杭州钢铁股份有限公司证券事务代表。
陆才平，男，1982年出生，大学学历，注册会计师。曾任浙江钱塘港口物流公司财务经理、杭州钢铁集团公司财务部资产科科长、杭州钢铁集团公司办公室秘书科科长等职务。现任浙江杭钢商贸集团有限公司副总经理。
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—040
杭州钢铁股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第一次会议于2016年11月25日在公司办公楼五楼会议室召开，会议由监事周尧福先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。本次会议经全体监事认真讨论形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）选举周尧福先生为公司第七届监事会主席，任期三年；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：经审核，公司通过向宁波钢铁增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司重大资产重组方案的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目。监事会同意公司使用募集资金68,000万元对全资子公司宁波钢铁进行增资。
（三）审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金43,716.06万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）审议通过《关于用募集资金临时补充流动资金的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币 115,100万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过12个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。
会前，与会监事列席了公司第七届董事会第一次会议。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议各项相关议案进行监督。董事会成员在审议表决议案时履行了诚信义务，未发现损害公司和股东利益的行为。
监事会同意公司第七届董事会第一次会议审议通过的各项议案。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
2016年11月26日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—041
杭州钢铁股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”），为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
● 增资金额：人民币68,000万元。
一、使用募集资金增资的概述
1、使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行468,749,995股，发行价格为每股人民币5.28元，本次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用 29,344,103.42元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于2016 年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金使用计划如下：
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公司于2016年10月27日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司进行增资的议案》，已投入募集资金61,538.40万元对紫光环保进行增资用于污水处理募投项目的实施。
上述项目中，宁波钢铁环保改造项目的实施主体为公司全资子公司宁波钢铁。根据募集资金使用计划，公司拟使用募集资金对宁波钢铁进行增资，增资金额为68,000万元，全部计入宁波钢铁注册资本。本次增资后，宁波钢铁注册资本将由966,544万元增加至1,034,544万元，公司仍持有其100%股权。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。本次增资是按照公司重大资产重组方案进行的投资，公司重大资产重组方案已经公司重组相关的董事会和股东大会审议通过，故本次增资无需提交股东大会审议。《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的具体内容刊登于 2015 年 11月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资对象基本情况
公司名称：宁波钢铁有限公司
法定代表人：殳黎平
注册资本：966,544万元
住所：宁波市北仑区临港二路168号
经营范围：一般经营项目：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产、销售；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；道路货物运输；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。
截至2015年12月31日，宁波钢铁有限公司合并报表口径资产总额1,648,047万元，净资产466,201万元；2015 年度实现营业收入1,209,560万元。
截至 2016 年 9 月 30 日，宁波钢铁有限公司合并报表口径资产总额1,480,834万元，净资产526,342万元；2016 年 1-9月实现营业收入1,284,049万元。(未经审计)
三、本次增资对公司的影响
本次增资的资金来源为公司重大资产重组募集的配套资金。
公司对全资子公司宁波钢铁增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要， 不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有 利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
四、增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，宁波钢铁已设立募集资金专用账户，并与相关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。《关于子公司签订募集资金专户存储三方监管协议》具体内容刊登于 2016 年 7 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司通过向宁波钢铁增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司重大资产重组方案的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，符合有关法律法规及公司重大资产重组的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全 体独立董事一致同意公司使用募集资金68,000万元对全资子公司宁波钢铁进行增资。
2、监事会意见
公司监事会认为：经审核，公司通过向宁波钢铁增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司重大资产重组方案的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目。监事会同意公司使用募集资金68,000万元对全资子公司宁波钢铁进行增资。
六、备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第一次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第一次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关
议案的独立意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月26日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—042
杭州钢铁股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额：43,716.06万元。
●是否符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定：是。
一、募集资金基本情况。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行468,749,995股，发行价格为每股人民币5.28元，本次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用 29,344,103.42元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于2016 年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立了募集资金专项账户，公司与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司宁波钢铁有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立了募集资金专项账户，公司及宁波钢铁有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司在中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行开立了募集资金专项账户，公司及浙江富春紫光环保股份有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司控股子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司在宁波银行杭州城西支行营业部开立了募集资金专项账户，公司及浙江新世纪再生资源开发有限公司与宁波银行杭州城西支行营业部、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况。
根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金使用计划如下：
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三、自筹资金预先投入募投项目和募集资金置换情况
为充分抓住市场机遇，积极推进募投项目的建设，公司在募集资金到位前已在上述部分募集资金投资项目上进行了前期投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述部分募集资金投资项目的预先已投入情况进行了核验，并于 2016 年 11 月 4 日出具了天健审[2016]7874号《关于杭州钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定及《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 的有关披露，公司决定以募集资金43,716.06万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经2016年11月25日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定；公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所意见。
我们认为，杭钢股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了杭钢股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
（1）公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第七届董事会第一次会议审议通过，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意使用募集资金 43,716.06万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金43,716.06万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
六、 备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第一次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第一次会议决议；
3、关于杭州钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；
4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月26日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2016—043
杭州钢铁股份有限公司
关于使用募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金115,100万元临时补充公司日常经营所需流动资金。
●本次使用募集资金临时补充流动资金的期限：不超过12个月 (自公司董事会决议之日起计算)。
●公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。公司监事会、独立财务顾问、独立董事于2016年11月25日发表同意意见。
一、募集资金基本情况。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行468,749,995股，发行价格为每股人民币5.28元，本次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用 29,344,103.42元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于2016 年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立了募集资金专项账户，公司与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司宁波钢铁有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立了募集资金专项账户，公司及宁波钢铁有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司在中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行开立了募集资金专项账户，公司及浙江富春紫光环保股份有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司控股子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司在宁波银行杭州城西支行营业部开立了募集资金专项账户，公司及浙江新世纪再生资源开发有限公司与宁波银行杭州城西支行营业部、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司募集资金自2016 年6月2日全部到账后尚未用于暂时补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2016年11月25日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为43,716.06万元，本次募集配套资金净额余额为200,849.53 万元。公司募集资金投资项目基本情况如下：
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三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2016年11月25日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金115,100万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划已经2016年11月25日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。公司使用募集资金临时补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相 改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。
五、 专项意见说明
1、独立财务顾问核查意见。
经核查，中信证券认为：杭钢股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经杭钢股份第七届董事会第一次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的要求。
因此，独立财务顾问同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。2、独立董事意见。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用115,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，能最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用115,100万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、监事会意见。
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币 115,100万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过12个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。
六、 备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第一次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第一次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016年11月26日
