道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要

（上接45版）

“一、公司拟通过向江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、深圳市吉泰龙电子有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金形式购买常州华威新材料有限公司100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

二、本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，不构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

三、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。

四、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。

五、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

六、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产转让协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项，同意根据相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”

（四）提供网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。详细情况参见本摘要“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

（1）本次重组不会摊薄公司2016年1-6月基本每股收益

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2015年、2016年1-6月备考财务报表审阅报告，本次交易前后，公司的每股收益如下：

单位：元

■

（2）关于2017年每股收益的测算

假设：

①公司经营环境未发生重大不利变化；

②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

③公司2015年实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为3,723.82万元；根据公司2016年经营情况以及行业情况，假设公司2016及2017年度实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为3,800.00万元；

④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司2017年承诺的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,400万元；

⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本591,721,032股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

⑥公司因本次交易总计发行股份34,699,712股（发行股份购买资产发行17,349,856股，募集配套资金假设全额募集并按照10.49元发行，发行17,349,856股，二者合计34,699,712股）；

⑦假设公司于2017年3月底完成资产交割且募集配套资金到账，相关股份完成发行。

⑧上市公司2016及2017年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。

（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。）

基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

根据假设及测算，本次交易完成后，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：

（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加速开发新产品，布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。

（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

十八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

道明光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。公司致力于从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。

华威新材料是一家专注于研发、生产与销售高精密涂布产品的中外合资企业。公司积累了十多年精密涂布工艺技术与产业资源，建设了百级无尘高精密涂布生产基地，并通过自主研发、合作开发以及并购的方式，不断推出具备较高技术含量、以进口替代为主要市场定位的高精密涂布薄膜产品。

本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，且华威新材料曾经的主营业务与道明光学目前的主营业务相同，双方属于同行业企业。通过本次交易，有助于道明光学进一步完善其产业结构，丰富其产品种类并使原有的产品进一步升级，提升综合竞争力，并加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，华威新材料全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据华威新材料的利润承诺，若2016年、2017年、2018年实现的扣非后净利润不低于利润承诺的2,700万元（2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元）、3,400万元、4,400万元，上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

1、交易前后资产规模、负债水平及其变化情况

单位：万元

■

本次交易完成后公司的资产负债率将有所上升，但资产负债率仍然维持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。

2、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析

单位：万元

■

本次交易完成后公司的毛利率略有下降，但收入规模和归属母公司的净利润2016年1-6月归属母公司的净利润都将有所增加。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。

3、交易前后每股收益的对比

单位：元

■

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及华威新材料的同业竞争，本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。

如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。

因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

2、对关联交易的影响

本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的方案，本次交易道明光学拟向华威集团、宝生投资、吉泰龙发行合计17,349,856股支付交易对价。同时，道明光学拟非公开发行股票募集配套资金不超过18,200万元，发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；若以10.49元的发行底价进测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过17,349,856股。本次交易拟发行合计不超过34,699,712股。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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十九、其他披露文件的信息提示

本公司提示投资者应到《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》或指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本次重组报告书（草案）的全文及其他相关披露文件。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及道明光学有可能选择终止本次交易。

根据与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。

（二）本次交易的审批风险

因本次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司评估增值率较高的风险

根据坤元出具的坤元评报（2016）496号《评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法及资产基础法对华威新材料100%股权进行了评估，并最终采用收益法的评估结果：华威新材料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为35,100.00万元，较审计后的母公司报表股东权益5,373.43万元评估增值29,726.57万元，增值率为553.21%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益6,101.00万元评估增值28,999.00万元，增值率为475.32%。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

（四）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险

上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在华威新材料未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

根据道明光学公司与标的公司、华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资、颜奇旭、相小琴于2016年10月25日共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及评估的标的公司可辨认净资产公允价值，预计本次交易完成后新增的商誉金额如下：

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（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益，华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司经营记录和盈利记录较短，需要标的公司保持一定的业绩增速，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，道明光学拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为18,200万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价，公司提醒投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（七）业务整合风险

标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

二、标的资产的经营风险

（一）政策风险

标的公司主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。我国先后出台了一系列支持光学膜发展的政策。根据2010年《国务院关于加快培育和发展新兴产业的决定》，新型显示（包括LCD显示）作为新一代信息技术属于战略新兴产业，得到了国家政策的扶持。而光学膜作为LCD产业的上游产业，也得到了有关产业政策的大力支持。主要政策包括：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，《新型显示科技发展“十二五”专项规划》，《新材料产业“十二五”重点产品目录》等。

上述政策存在随时变动的可能性，进而影响标的公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

标的公司主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。目前标的公司凭借优秀的产品和服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在国内市场竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争。若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。

（三）经济波动风险

标的公司的下游终端为消费类电子产品厂商，消费类电子产品市场与宏观经济环境的波动紧密关联。目前我国经济增长平稳，但面临着周期性调整和结构性调整的双重压力，经济增速存在一定的下行压力。如果国内外宏观经济产生剧烈波动，特别是国内经济增长出现下行，将会影响消费者的信心和消费需求，对华威新材料下游消费类电子产品的需求产生不利影响，进而向标的公司的经营带来风险。

（四）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料为UV胶水、PET基膜等化工原料，其价格受国际形式、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响。报告期内，由于原油价格持续下跌，标的公司的原材料价格也持续下降。但是不排除未来原油价格或其他市场因素可能会发生较大波动，但标的公司产品价格未能及时作出相应调整而导致对标的公司的经营状况和盈利水平产生不利影响。公司提醒投资者关注原材料价格波动的风险。

（五）核心技术人员流失和技术泄密的风险

标的公司拥有一支高水平的技术和研发团队，通过多年积累，以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果。标的公司通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术失密，标的公司的技术创新、产品研发和生产竞业、市场竞争格局都将受到不利影响。

（六）应收账款发生坏账的风险

报告期内，标的公司的应收账款回款情况保持良好，且主要客户为兆驰、创维、TCL等大型上市公司，客户财务状况和资信状况较好，坏账风险相对较小。但如果标的公司客户未来出现经营危机、财务状况恶化或信用条件发生重大不利变化，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增加等情况导致的经营风险。

（七）税收政策变化的风险

标的公司于2014年10月31日通过了高新技术企业复审，取得编号为GF201432001294的高新技术企业证书，认定有效期为3年（自2014年1月1日至2016年12月31日）。在资格有效期内，标的公司按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的所得税优惠税率。如果在未来年度标的公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给标的公司经营业绩带来一定影响。

（八）客户集中度较高的风险

华威新材料2015年、2016年及2016年上半年的光学膜业务的营业收入中前五大客户的销售占比分别为60.01%、77.09%和87.26%，客户集中度较高。因此，若出现华威新材料与TCL、兆驰等主要客户无法续约的情况，可能会对华威新材料的经营造成不利影响，公司提醒投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。公司提醒投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

释义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

一、一般释义

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二、专业释义

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特别说明：敬请注意，本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易的概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司并购重组发展得到支持

2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

（二）新材料行业受益于产业政策支持，具备快速发展的环境

华威新材料主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。我国先后出台了一系列支持光学膜发展的政策。根据2010年《国务院关于加快培育和发展新兴产业的决定》，新型显示（包括LCD显示）作为新一代信息技术属于战略新兴产业，得到了国家政策的扶持。而光学膜作为LCD产业的上游产业，也得到了有关产业政策的大力支持。主要政策包括：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，《新型显示科技发展“十二五”专项规划》，《新材料产业“十二五”重点产品目录》等。

（三）光学膜需求高速增长，产业链向国内转移，国产替代产品具有广阔的市场前景

近年来，受益于液晶电视、电脑、手机等终端消费类电子产品市场需求的强劲增长，LCD产业蓬勃向前发展，液晶模组市场需求逐年增加。根据DisplaySearch统计及预测，至2020年全球液晶模组市场需求将达到34.38亿片，较2011年增加8.28亿片，增长率为31.72%。随着全球液晶模组市场需求的持续增加，全球液晶显示器用光学膜片的市场需求也将呈现稳定增长态势，根据DisplaySearch预测，到2017年，全球液晶显示器背光模组用光学膜片市场需求将达到7.20亿平方米，较2013年增加1.56 亿平方米，增长27.76%。

在全球整体市场规模不断增长的背景下，我国也在全球消费电子产品和LCD产业中扮演着越来越重要的角色，目前已经成为了LCD电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产和消费大国。根据国家工信部《2015年电子信息产业公报》数据显示，2015年我国全年共生产手机和彩色电视机18.1亿部和1.4亿台，分别增长7.8%和2.5%，其中智能手机和智能电视13.99亿台和8,383.5万台，分别占比达到77.2%和57.9%；手机和彩电的产量已占全球出货量比重的一半以上。

同时，为满足我国在消费电子产品领域的生产和消费需求， LCD、光学膜产业作为消费电子产品的上游行业近年正加速向中国大陆转移产业产能，我国自主光学膜生产企业迎来战略发展机遇。近年来，华威新材料及其他国内少数光学膜生产企业陆续实现了光学膜产品生产技术的突破，相关光学膜产品陆续实现量产并进行销售，部分产品品质已达到或接近国际优势光学膜企业产品水平，并凭借性价比高、供货速度快等优势逐渐取代国外光学膜企业，成为国际、国内知名终端客户的光学膜产品供应商，整体发展势头良好。

在全球液晶面板生产线和液晶模组产能加速向国内转移、我国光学膜片市场需求不断增长且占全球比例将不断提高的大背景下，我国光学膜生产企业将迎来走向更大、更强的战略发展机遇，市场前景广阔。

二、本次交易的目的

（一）促进产业结构完善，实现上市公司发展战略目标

道明光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。目前公司产品横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域，产品广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域。经过多年的实践积累和新产品研发，公司已成长为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业之一。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，为进一步拓展公司的产品结构，依托现有技术平台和技术储备，公司新增锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜等功能性薄膜生产线建设项目。锂电池软包装膜主要应用于软包装锂电池，并最终应用到消费电子、新能源汽车等领域；微棱镜型反光膜主要应用于高等级公路以及发达城市的道路标志标牌；棱镜型高性能光学膜兼具扩散和增亮功能，主要应用于消费电子领域。公司将在继续巩固反光材料竞争力的同时，进一步加大新型功能性薄膜的开发力度，公司从全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业提升为综合性功能性膜材料生产企业。

华威新材料的主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售，主要产品为LCD用多功能复合型增亮膜卷材及光学膜片材（合成液晶模组光学膜片）。华威新材料获得了江苏省反光材料应用工程中心、常州市光学膜工程技术研究中心和国家认定的高新技术企业。主要客户包括兆驰、TCL、创维、康佳、康冠、惠科等国内外知名企业。

华威新材料是一家成熟的增亮膜和光学膜生产企业，拥有较强的技术实力和较大生产规模。收购华威新材料有助于道明光学进一步完善其产业结构，不仅契合其进一步加大新型功能性薄膜的开发力度的战略要求，更能加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。

（二）发挥协同效应、提升综合竞争力

1、有利于双方共同推动产品多样化和升级

本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，属于同行业企业，主要生产工艺核心均为功能性薄膜表面精密涂布，双方的技术交叉性强，能够形成有效的优势互补，产生较强的协同效应。

道明光学作为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业，在功能性薄膜和精密涂布工艺上有深厚的技术积累；道明光学通过2014年非公开发行股票的募集资金投资项目在华威新材料的主营业务光学膜领域已经有所涉及，通过对华威新材料的收购能够加快公司在该领域的布局速度，迅速形成较强的市场竞争力和行业影响力，为公司在该领域的快速、稳步发展奠定扎实的基础。

同时，华威新材料成立以来也逐步积累形成了十多年涂布工艺经验的专业技术团队，在高精密涂布工艺上拥有一定的人才、技术储备。技术团队与包括香港大学、南京航空航天大学等学校深度合作，在多功能复合光学膜（增光膜+扩散膜）、多功能复合光学膜（增光膜+增光膜）、量子膜、3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜以及短距激光投影幕布等新产品领域均有相应的研发。

通过本次交易，有助于整合双方技术优势和生产设备；在道明光学强大的研发团队帮助下，能够加快华威新材料在多功能复合膜和量子膜领域形成规模化的生产能力的进度并强化其3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜等技术的研发进度，尽快生产出成熟的产品，丰富道明光学的产品种类，达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。另外，吸收华威新材料的技术，也能促使道明光学原有的产品进一步升级，提升综合竞争力。

2、管理协同

通过本次交易，华威新材料成为道明光学的全资子公司，道明光学将按上市公司运营标准和准则帮助华威新材料进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。此外，通过本次收购，道明光学能够积累通过兼并重组的方式实现公司做大做强的宝贵经验，为后续通过持续、有目的的兼并重组实现公司整体规模、产品种类、利润规模的逐步提升提供有效的支持。

3、财务协同

华威新材料自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，华威新材料可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对华威新材料研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。

（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力

本次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。

本次交易完成后，道明光学的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，道明光学的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2016年10月25日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。

2、2016年10月25日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

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