（上接45版）

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同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司对原《发行股份及支付现金购买资产协议》有关内容进行变更，并签订附生效条件的补充协议。该补充协议的生效条件与原协议一致。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与本次交易相关方签署〈资产转让协议〉及其补充协议的议案》

同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易相关方常州华威新材料有限公司、常州华威反光材料有限公司、江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司签订了《资产转让协议》及其补充协议。

上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江道明投资有限公司仍为公司控股股东，胡智彪先生、胡智雄先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化；本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。

表决结果：同意3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经逐项核查论证，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（简称“适用意见”）的相关规定并经审慎核查，本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用，所募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。

综上所述，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于〈道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制了《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会对本次重大资产重组有关评估事项进行了核查，意见如下:

（1）关于评估机构的独立性

本次重大资产重组由坤元资产评估有限公司担任标的资产的评估机构，坤元资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（3）关于评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次评估按照国家有关法律、法规、规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，评估机构选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

（4）关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中履行了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法；评估参数取值合理，评估价值公允。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告与评估报告的议案》

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行审计，并同意其出具的无保留意见的天健审[2016] 7875号《审计报告》和天健审[2016]7876号《审阅报告》；同意坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构出具的坤元评报[2016]496号《评估报告》。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施方案的议案》

根据重组报告书，公司本次重大资产重组完成后，预计不会出现摊薄即期回报的情况。

若因标的资产未能实现盈利承诺等原因导致出现公司即期回报被摊薄的情形的，公司拟巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；促使标的公司储备项目加快进度，争取早日实现效益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制等填补措施，且公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施已作出相关承诺。

本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

经审核，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金目前阶段所需要履行的程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件

1、公司第三届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

道明光学股份有限公司监事会

2016年11月25日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-098

道明光学股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，现就关于召开2016年第二次临时股东大会的事项公告如下：

一、 会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间：2016年12月12日（周一）下午13:00。

网络投票时间为：2016年12月11日—2016年12月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月12日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月11日下午15：00至2016年12月12日下午15：00的任意时间。

5、股权登记日：2016年12月5日（周一）

6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）2016年12月5日（周一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

8、会议地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室

二、 会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

（一）、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

1、本次交易的主要内容

（1）本次重大资产重组的整体方案

（2）本次交易标的定价

2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行对象和发行方式

(3) 发行股份定价基准日及定价依据

(4) 发行股份数量

（5）上市地点

（6）锁定期安排

3、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行对象及发行方式

（3）发行股份价格

（4）发行股份数量

（5）募集资金用途

（6）上市地点

（7）锁定期安排

（三）、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；

（四）、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

（五）、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

（六）、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

（七）、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》；

（八）、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（九）、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

（十）、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

（十一）、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

（十二）审议《关于公司与本次交易相关方签署〈资产转让协议〉及其补充协议的议案》

（十三）、审议《关于〈道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（十四）、审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告与评估报告的议案》；

（十五）、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

（十六）、审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》；

（十七）、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

（十八）、审议《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施方案的议案》；

（十九）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

（二十）、审议《关于选举陈樟军为公司第三届监事会监事的议案》

上述议案具体内容分别详见2016年10月26日、2016年11月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票， 单独计票结果将及时公开披露。

中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、出席会议登记办法

1、登记时间：2016年12月7日（周三）上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：30。

2、登记地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号本公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

1、会议联系方式

联系人：尤敏卫 钱婷婷

联系电话：0579-87321111

传 真：0579-87312889

邮 编：321399

电子邮件：stock@chinadaoming.com

2、会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

六、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议公告；

2、第三届董事会第二十八次会议决议公告；

3、第三届监事会第二十二次会议决议公告；

4、第三届监事会第二十三次会议决议公告；

5、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

2016年11月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362632

2、投票简称：道明投票

3、投票时间：2016年12月12日交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“道明投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

■

（4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月11日下午3：00，结束时间为2016年12月12日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

兹全权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席道明光学股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

■

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

委托股东签名（盖章）：

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数量：

委托股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。