湖南电广传媒股份有限公司
第五届董事会第六次（临时）会议决议公告

证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2016-73

湖南电广传媒股份有限公司

第五届董事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次（临时）会议通知于2016年11月22日以传真或短信息、电子邮件等书面方式发出，会议于2016年11月25日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票 9 票，实收表决票 9 票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

1、审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》；

鉴于市场环境和行业政策发生了较大变化，标的公司业绩出现一定波动，继续推进本次交易将面临重大不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，经审慎研究，并经交易各方友好协商，公司拟终止本次交易，撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

此议案需经公司股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议并通过了《关于对2016年度日常关联交易超出预计的部分进行确认的议案》；

公司第四届董事会第七十三次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于公司2016年日常经营关联交易预计情况的议案》。因业务开展需要，有以下超出年初预计的关联交易，具体为：

１、公司控股子公司广州韵洪广告有限公司原预计与湖南金鹰卡通有限公司的2016年广告代理业务为3,000万元。因广告业务需求超过预期，该项广告代理业务将达到5,000万元，超出预计2,000万元。

2、公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司本年因新增电视剧销售业务，向湖南广播电视台卫星频道和湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司销售电视剧，交易金额分别为3,000万元和705万元。

以上关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。

相关内容详见《关于2016年度超出预计的日常关联交易的公告》（公告编号：2016-75）。

公司关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、毛小平先生对本议案回避表决。

同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议并通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

董事会同意于2016年12月13日(星期二)召开公司2016年第四次股东大会，有关本次股东大会的详细内容详见《关于召开公司2016年第四次股东大会的通知》（公告编号：2016-76）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2016年11月25日

证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2016-74

湖南电广传媒股份有限公司

关于拟终止发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项

并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日召开第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项。公司将在股东大会审议通过终止本次交易并撤回申请文件事项后，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重组相关申请文件。现将有关具体情况公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

本次重组交易方案为：

1、公司拟向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）52.6315%的股权，并同时对北京掌阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔24%的股权；在本次交易之前，公司已持有北京掌阔21.0526%的股权，本次交易完成后，公司将合计持有北京掌阔80%的股权；

2、公司拟向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）30%的股权；

同时本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过65,800.00万元，用于对北京掌阔进行增资、支付本次交易的现金对价、需求方算法平台（DSP）项目的建设、海外广告平台项目的建设及支付本次交易中介机构费用及相关发行费用等。

二、本次重组相关工作开展情况

（一）本次重组历程

在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：

1、2016年4月5日，公司发布了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》，公司股票自2016年4月5日开市起停牌。

2、2016年5月23日，公司召开了第四届董事会第七十四次（临时）会议，审议并通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并按要求披露了相关文件内容。

3、2016年5月31日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南电广传媒股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第35号）。2016年6月7日，公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于2016年6月8日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于2016年6月8日开市起复牌。

4、2016年6月17日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。

5、2016年6月20日，根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司董事会基于股东大会的授权,召开了第四届董事会第七十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次重组募集配套资金金额和用途的议案》、《关于修订〈湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。根据募集配套资金金额和用途调整更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于2016年6月21日刊登于相关指定披露媒体。

6、2016年6月29日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》[161597号]，中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

7、2016年7月22日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161597号]（以下简称“一次反馈意见”），要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

8、2016年8月30日,公司对一次反馈意见进行了回复。有关回复及中介机构报告等于2016年8月31日刊登于相关指定披露媒体。

9、2016年10月17日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[161597号]，要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重组工作推进过程中，公司按照相关法律法规履行了信息披露义务，并在本次重组草案中对相关风险进行了充分披露。

三、撤回本次重组申请文件的原因

鉴于市场环境和行业政策发生了较大变化，标的公司业绩出现一定波动，继续推进本次交易将面临重大不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，经审慎研究，并经交易各方友好协商，公司拟终止本次交易，撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

实施“传媒+互联网”战略升级，打造“平台+内容”的泛娱乐生态，构建新型综合性传媒集团是公司坚定不移的发展方向，未来公司将在做好日常经营的同时继续寻求移动互联网新媒体领域的投资并购机会，通过内涵发展和外延并购实现公司健康快速发展。

四、承诺事项

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本公司承诺自终止本次重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、备查文件

公司第五届董事会第六次（临时）会议决议。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2016年 11 月 25 日

证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2016-75

湖南电广传媒股份有限公司

关于2016年度超出预计的日常

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超出预计的日常关联交易基本情况

1、概述

公司第四届董事会第七十三次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于公司2016年日常经营关联交易预计情况的议案》（详见《公司第四届董事会第七十三次会议决议公告》（公告编号2016-18）、《公司关于2016年日常经营关联交易预计及2015年日常关联交易补充确认的公告》（公告编号2016-21））。因业务开展需要，公司控股子公司出现超出年初预计的日常关联交易，主要是：（1）公司控股子公司广州韵洪广告有限公司原预计与湖南金鹰卡通有限公司的2016年广告代理业务为3,000万元。因广告业务需求超过预期，该项广告代理业务将达到5,000万元，超出预计2,000万元。（2）公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司本年因新增电视剧销售业务，向湖南广播电视台卫星频道和湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（芒果TV）销售电视剧，交易金额分别为3,000万元和705万元。

公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于对2016年度日常关联交易超出预计的部分进行确认的议案》，表决结果为：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、毛小平先生回避表决。该议案无需股东大会审议。

2、超出2016年日常关联交易预计金额的基本情况(单位：万元)

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二、关联方介绍和关联关系

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南金鹰卡通有限公司均为湖南广播电视台下属子公司，与公司同为实际控制人控制的关联企业。关联方基本情况如下：

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三、关联交易主要内容

1、公司控股子公司广州韵洪广告有限公司原预计与湖南金鹰卡通有限公司的2016年广告代理业务为3,000万元。因广告业务需求超过预期，该项广告代理业务将达到5,000万元，超出预计2,000万元。

2、公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司本年因新增电视剧销售业务，向湖南广播电视台卫星频道和湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（芒果TV）销售电视剧，交易金额分别为3,000万元和705万元。

上述关联交易的定价根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联公司与公司控股子公司之间的广告代理和电视剧销售业务，是公司相关业务子公司开展正常经营活动的需要，有利于借助湖南电视节目影响力扩大公司业务资源，增加公司相关业务规模。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场规则下公平合理地进行，此类交易对公司正常生产经营是必要而且持续需要的。

五、独立董事意见

公司独立董事发表的是前认可意见和独立意见：公司在会前向我们提交了2016年度日常关联交易超出预计部分的有关资料，我们进行了审阅，基于独立判断，我们同意提交董事会审议。本次提交董事会审议的超出年初预计的关联交易，主要是广告代理业务和电视剧销售业务，属于必要、持续的日常关联交易，符合实际情况，交易目的是为了促进公司广告业务和影视剧业务的发展，交易方式符合市场规则，定价方法客观、公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；

2、独立董事关于对2016年度日常关联交易超出预计的部分进行确认的事前认可意见和独立意见。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2016年11月25日

证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2016-76

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年第四次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。

2016年11月25日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，公司董事 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次临时股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2016年12月13日（星期二）下午14:40

网络投票时间：2016年12月12日-12月13日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月13日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月12日下午15：00至2016年12月13日下午15：00。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6. 出席对象：

（1）于股权登记日2016年12月7日（星期三）下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7.会议地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

二、会议审议事项

1．本次提交股东大会表决的议案：

议案一、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》。

2．披露情况

议案一为公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过的议案。详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年11月26日《公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-73）。

三、股东出席现场会议登记办法

（一）登记方式：

1. 出席会议的股东或代理人可以到公司董事会秘书处办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

（二）登记时间：2016年12月9日（星期五）上午8：30—12：00，下午14：30—17：30；

（三）登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城，公司董事会秘书处。

（四）其他事项

1、异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函的时间为准）。传真登记的请在发送传真后电话确认。

2、授权委托书见附件2。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1. 会议联系方式

联系人：文雅婷

联系电话：0731-84252080 84252333-8339

联系传真：0731-84252096

联系部门：董事会秘书处

联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 湖南电广传媒股份有限公司

邮政编码：410003

2. 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

4. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次（临时）会议决议。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2016年 11月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360917

2、投票简称：电广投票

3、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

4、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）本次会议只有一项议案，不设总议案。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月12日（现场股东大会召

开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南电广传媒股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：

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（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

签发日期：

证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2016-77

湖南电广传媒股份有限公司

关于中期票据发行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次（临时）会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过29亿元人民币的中期票据，股东大会授权董事会并授权公司管理层根据市场和公司的需要决定发行的具体相关事宜：包括但不限于确定发行数量、发行日期、发行期限、发行方式、利率等，以及授权管理层办理相关发行手续；该票据由国家开发银行股份有限公司为主承销商，组建承销团。（详见2014 年6 月28 日、2014年9 月5 日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的公告）。

根据上述决议，公司近日已完成2016年度第二期总额为5亿元人民币的中期票据发行工作。本次中期票据期限为3 年，发行利率为3.48%。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2016年11月25日