保利房地产（集团）股份有限公司
关于认购股权投资基金暨关联交易的公告
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-084
保利房地产（集团）股份有限公司
关于认购股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2016年11月24日，公司2016年第12次临时董事会审议通过了《关于认购股权投资基金的议案》，保利（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“保利基金管理公司”）拟发起设立保利利民（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“保利利民基金”或“本基金”，暂定名），并认购1元人民币的普通合伙份额，基金规模30000.0001万元人民币，同意公司认购保利利民基金1亿元人民币的有限合伙份额，公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）及其他下属公司合计认购保利利民基金2亿元人民币的有限合伙份额。
由于保利集团是公司实际控制人，保利利民基金的普通合伙人及各有限合伙出资人同受保利集团实质控制，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，由3名非关联董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平回避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中国保利集团公司
1、公司名称：中国保利集团公司
2、企业类型：全民所有制企业
3、住所：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
4、法定代表人：张振高
5、注册资本：人民币20亿元
6、主营业务：国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民爆器材产销和爆破服务等。
7、产权及控制关系情况：保利集团系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业。截至本公告日，保利集团直接持有公司股票334,587,645股，占公司总股本2.82%，同时保利集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方”）持有公司股票4,511,874,673股，占公司总股本38.05%，保利集团合计持有公司40.87%的股权。
8、截至2015年12月31日，保利集团总资产5938.8亿元，净资产1370.8亿元。2015年，实现营业收入1676.4亿元，利润总额224.3亿元，净利润151.9亿元（以上财务数据均已经审计数）。
（二） 保利国际控股有限公司
1、公司名称：保利国际控股有限公司（以下简称“保利国际”）
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：北京市东城区朝阳门北大街1号26层
4、法定代表人：王林
5、注册资本：人民币1亿元
6、主营业务：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务；承包各类境外国际招标工程等。
7、产权及控制关系情况：保利集团直接持有保利国际100%的股权，是保利国际的实际控制人。
8、截至2015年12月31日，保利国际总资产373.3亿元，净资产100.2亿元。2015年，实现营业收入68.5亿元，利润总额-6.1亿元，净利润-6.6亿元（以上财务数据均已经审计数）。
（三） 保利置业集团有限公司
1、公司名称：保利置业集团有限公司（以下简称“保利置业”）
2、企业类型：有限责任公司(台港澳合资)
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号北塔26楼
4、法定代表人：雪明
5、注册资本：人民币22亿元
6、主营业务：房地产投资、开发、经营，建造、出租、出售各类房屋；房地产经纪及相关咨询服务。
7、产权及控制关系情况：保利置业集团有限公司是保利置業集團有限公司（证券代码0119.HK）的全资子公司，其实际控制人是保利集团。截至2016年6月30日，保利集团通过其全资子公司保利南方持有保利置業集團有限公司股票253,788,246股，占公司总股本6.93%；通过其全资子公司保利(香港)控股有限公司持有保利置業集團有限公司股票1,478,871,116股，占公司总股本40.39%；保利集团合计持有保利置業集團有限公司47.32%的股权，是保利置业的实际控制人。
8、截至2015年12月31日，保利置业总资产937.2亿元，净资产89.3亿元。2015年，实现营业收入199.9亿元，利润总额-20.4亿元，净利润-23.7亿元。（以上财务数据均已经审计数）。
（四） 保利文化集团股份有限公司
1、公司名称：保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”，证券代码3636.HK）
2、企业类型：股份有限公司
3、住所：北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区
4、法定代表人：蒋迎春
5、注册资本：人民币2.46亿元
6、主营业务：艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理等。
7、产权及控制关系情况：截至2016年6月30日，保利集团直接持有保利文化股票106,670,500股，占公司总股本43.31%；通过其全资子公司保利南方直接持有保利文化股票50,197,900股，占公司总股本20.38%；保利集团合计持有保利文化63.69%的股权，是保利文化的实际控制人。
8、截至2015年12月31日，保利文化总资产57.2亿元，净资产40.4亿元。2015年，实现营业收入25.0亿元，利润总额4.5亿元，净利润3.3亿元（以上财务数据均已经审计数）。
（五） 贵州久联民爆器材发展股份有限公司
1、公司名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”，证券代码002037.SZ）
2、企业类型：其他股份有限公司(上市)
3、住所：贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区
4、法定代表人：罗德丕
5、注册资本：人民币3.27亿元
6、主营业务：民爆器材的研发、生产、销售;爆破工程施工及技术服务、化工产品(不含化学危险品)的批零兼营等。
7、产权及控制关系情况：截至2016年6月30日，保利集团通过其控股公司保利久联控股集团有限责任公司持有久联发展股票98,210,400股，占公司总股本30.00%，是久联发展的实际控制人。
8、截至2015年12月31日，久联发展总资产83.1亿元，净资产23.2亿元。2015年，实现营业收入31.6亿元，利润总额1.4亿元，净利润0.9亿元（以上财务数据均已经审计数）。
（六）保利（天津）股权投资基金管理有限公司
1、公司名称：保利（天津）股权投资基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-802号
4、法定代表人：彭碧宏
5、注册资本：人民币5000万元
6、主营业务：委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。
7、产权及控制关系情况：保利集团通过其全资子公司保利投资控股有限公司间接持有保利基金管理公司100%的股权，是保利基金管理公司的实际控制人。
8、截至2015年12月31日，保利基金管理公司总资产5,139.36万元，净资产5,047.69万元。2015年，实现营业收入150.80万元，利润总额63.58万元，净利润47.69万元（以上财务数据均已经审计数）。
三、基金相关情况
（一）基金基本情况
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由于公司关联方保利基金管理公司为该基金的管理人，公司及各出资人认购该基金份额构成关联交易，因此，公司与该基金存在关联关系。截至公告日，该基金未持有本公司股份，暂无增持本公司股票的计划，不存在其他利益关系。
（二）投资基金的基本情况
1、成立背景：为响应国资委设立贫困地区产业投资基金的号召，各中央企业共同出资发起设立了中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。为此，保利集团拟通过设立保利利民基金的方式参与扶贫建设，并拟定向投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。
2、基金规模及投资人出资情况
单位：万元
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3、出资方式：货币出资。
4、资金来源：自有资金。
5、出资进度：各投资人将按照合伙协议约定一次性全额出资。
6、公司董监高在保利基金管理公司的任职情况: 公司董事彭碧宏担任保利基金管理公司董事长。
（三）投资基金的管理模式
保利基金管理公司作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金合伙事务，对外代表本合伙企业。本基金下设投资决策委员会，委员由普通合伙人委派，负责对合伙企业的对外投资项目做出投资决策、退出决策。合伙企业任何投资及退出的最终决策需要经投资决策委员会全体委员同意方可通过。有限合伙人不执行合伙企业的事务，仅需按认缴基金份额缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或承担基金投资亏损；有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，并享有更换普通合伙人的权利。
同时，本基金普通合伙人对所管理的本合伙企业不向有限合伙人收取管理费，不提取超额收益，基金运作全部收益将由有限合伙人按照出资比例进行分配。
（四）投资基金的投资模式
保利利民基金拟定向投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，该公司采用市场化运作方式，主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。本基金以中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司的股东分红为主要收益来源，并通过对外转让项目股权等方式退出。
（五）风险揭示
保利利民基金拟投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，该公司主要投向贫困地区建设。
四、交易目的及对公司的影响
响应国家扶贫号召，践行中央企业社会责任。
五、交易审批程序及独立董事意见
2016年11月24日，公司2016年第12次临时董事会审议通过了《关于认购股权投资基金的议案》，同意公司认购保利利民基金1亿元有限合伙份额，并与公司实际控制人保利集团及旗下5家关联企业共同成立保利利民基金，投资于中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。由3名非关联董事进行表决（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平回避表决。
公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司认购保利利民基金1亿元有限合伙份额，并与公司实际控制人保利集团及旗下5家关联企业共同成立保利利民基金的交易事项均按照市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。
六、备查文件目录
1、经董事签字的2016年第12次临时董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一六年十一月二十六日
